Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2014 г. N 13АП-18029/14

г. Санкт-Петербург

17 ноября 2014 г.

Дело N А56-37179/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бернат К.А.

при участии:

от истца (заявителя): не явился (извещен)

от ответчика (должника): не явился (извещен)

от первого 3-го лица: Немировой М.Ю. (доверенность от 09.01.2014 г., паспорт), от иных третьих лиц: не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18029/2014) ООО "Центр Управления Проектами "Новые технологии" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2014 по делу N А56-37179/2013(судья Боровая А.А.), принятое по иску ООО "Центр Управления Проектами "Новые технологии"

к 1) Шильникову Константину Владимировичу, 2) Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: 1) ООО "Торговая компания "Новые технологии-металл", 2) Лях Константин Юрьевич, 3) Важдаева Юлия Борисовна о признании сделки недействительной

установил:

ООО "ЦУП "Новые технологии" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Шильникову Константину Владимировичу, Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТК "Новые технологии - металл" (далее - Общество), заключенного истцом и ответчиком, признании недействительной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, осуществленной МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу на основании договора купли-продажи доли, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права истца на долю в уставном капитале Общества в размере 50 процентов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Общество, Лях К.Ю. и Важдаева Ю.Б.

Шильников К.В. ходатайствовал о приостановлении производства до вступления в законную силу судебного акта по делу А56-37187/2013, указав, что предметом иска по указанному делу является требование участника ООО "ЦУП "Новые технологии" Яковлева А.В. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "ЦУП "Новые технологии", оформленного протоколом от 04.07.2012 N 49 об одобрении сделки, оспариваемой в настоящем деле.

Определением от 09.09.2013 суд приостановил производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А56-37187/2013 и обязал нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург Тарантовой О.Н. удостоверявшую оспариваемый в настоящем деле договор от 21.08.2012 серии 78 АА N 2329049, зарегистрированный в реестре за N 0-3866, в срок до 10.10.2013 представить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области сведения о том, какие договоры с участием Шильникова Константина Владимировича, Яковлевой Татьяны Петровны, ООО "ТК "Новые технологии" (прежнее наименование истца, ИНН 7810287717) и ООО "Торговая Компания "Новые технологии - металл" удостоверялись нотариусом Тарантовой О.Н., в какой последовательности и какие документы были представлены нотариусу для удовлетворения сделок.

Определением от 04.04.2014 производство по настоящему делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2014 по делу N А56-37179/2013 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на необоснованность принятого по делу судебного акта, просит его отменить. В апелляционной жалобе податель указывает, что вывод суда первой инстанции о том, что совершение оспариваемой сделки было одобрено общим собранием участников ООО "ЦУП "Новые технологии", что установлено судебным актом по делу N А56-37187/2013, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, не может являться самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска. Истец полагает, что он представил доказательства нарушения его прав и законных интересов.

Инспекция против удовлетворения апелляционной жалобы возражала по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. В обоснование своей позиции указала, что в данном случае основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные ст. 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" N 129-ФЗ от 08.08.2001 г. отсутствовали.

Шильников К.В. также возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. В обоснование своей позиции указал, что вступившими в законную силу судебными актами по делу А56-37187/2013 установлено, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Торговая Компания "Новые технологии" является действительным. Совершение оспариваемой сделки одобрено общим собранием участников, что подтверждается протоколом N 49, в оспариваемом собрании принимали участие оба участника Общества, он и Яковлев А.В., 21.08.2012 нотариусом были удостоверены три сделки: договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НТ-Системы" между Шильниковым К.В. и Яковлевой Т.П., договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Торговая компания "Новые Технологии" между Шильниковым К.В. (продавцом) и Яковлевой Т.П. (покупателем), договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества между истцом и Шильниковым К.В. Ответчик указал на недоказанность истцом факта нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой.

ООО "Торговая Компания "Новые технологии" также возражало против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Торговая Компания "Новые технологии" признан действительным. Истец не указал, каким образом нарушены его права и законные интересы.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2013 по делу А56-37187/2013 и следует из материалов дела, общее собрание участников ООО "Торговая Компания "Новые технологии" (прежнее наименование истца) 04.07.2012 приняло решение одобрить сделку с заинтересованностью по продаже Шильникову Константину Владимировичу 50 процентов долей в уставном капитале Общества, принадлежащих ООО "Торговая Компания "Новые технологии".

Между ООО "Торговая Компания "Новые технологии" (продавец) и Шильниковым К.В. (покупатель) 21.08.2012 заключен договор купли-продажи 50 процентов долей в уставном капитале ООО "ТК "Новые технологии-металл".

Согласно пункту 3 договора отчуждаемая доля продана за 5000 руб. Договор удостоверен нотариально.

Согласно пояснениям нотариуса Тарантовой О.Н., указанную дату последовательно были заключены следующие сделки: договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НТ-Системы" между Шильниковым К.В. и Яковлевой Т.П., договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Торговая компания "Новые Технологии" между Шильниковым К.В. (продавцом) и Яковлевой Т.П. (покупателем), договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества между истцом и Шильниковым К.В.

В обоснование заявленных требований ООО "ЦУП "Новые технологии" заявило, что от имени истца сделка совершена единоличным исполнительным органом - ООО "Управляющая компания "Время" в лице действовавшего в тот момент генерального директора Бурбак И.В., тогда как принятие решения об участии в других юридических лицах отнесено к компетенции общество собрания участников ООО "ЦУП "Новые технологии". В качестве правового основания иска истец сослался на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Полагая решение общего собрания участников ООО "ЦУП "Новые Технологии" от 04.07.2012 и договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТК "Новые технологии - металл" от 21.08.2012 недействительными, Яковлев А.В. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с соответствующим иском к Шильникову К.В. и ООО "ЦУП "Новые Технологии".

Решением Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2013 по делу А56-37187/2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

В рамках указанного дела суд пришел к выводу о том, что в собрании от 04.07.2012 приняли участие Яковлев А.В. и Шильников К.В., которым принадлежало в совокупности 100 процентов от уставного капитала Общества. Протокол содержит подписи Яковлева А.В. и Шильникова К.В., а также генерального директора управляющей организации, скреплен печатью Общества. Яковлев А.В. голосовал за принятие соответствующих решений по вопросам повестки дня как незаинтересованный участник в совершении сделки по продаже 50 процентов в уставном капитале ООО "ТК "Новые технологии-металл".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 решение суда от 27.11.2013 по делу А56-37187/2013 оставлено без изменения. При этом, апелляционный суд пришел к выводу, что совокупность заключенных 21.08.2012 и удостоверенных нотариусом Тарантовой О.Н. сделок свидетельствует о направленности их на разделение корпоративного контроля над ООО "ЦУП "Новые технологии" и Обществом между Яковлевым Т.П. и его аффилированными лицами и Шильниковым К.В. и его аффилированными лицами, то есть свидетельствуют о наличии в них обычной хозяйственной цели.

Учитывая, что истец являлся ответчиком по делу А56-37187/2013, обстоятельства, установленные судебными актами по указанному делу имеют преюдициальное значение и не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего дела в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В предмет доказывания по требованию о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением требований статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации входит установление факта превышения органом юридического лица установленных ограничений.

Учитывая, что совершение оспариваемой сделки одобрено общим собранием участников, в соответствии с требованиями устава, основания для признания сделки недействительной и применении последствий недействительности у суда отсутствуют.

Ввиду изложенного, отсутствуют основания и для признания недействительными регистрационных действий, осуществленных Инспекцией на основании документов, представленных нотариусом Тарантовой О.Н.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что истцом не представлены документальные доказательства нарушения его прав и законных интересов и (или) причинение ему ущерба в результате совершения оспариваемой сделки (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2014 г. по делу N А56-37179/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина В.А. Семиглазов