Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2014 г. N 11АП-13419/14

г. Самара

17 ноября 2014 г.

Дело N А55-8064/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 ноября 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием:

от ЗАО "Банк Интеза" - представитель Трофимова И.А. по доверенности от 18.04.2014 г.;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу ООО "Вигиланс" на решение Арбитражного суда Самарской области от 29 июля 2014 года по делу N А55-8064/2014 (судья Коршикова Е.В.) по иску ООО "Вигиланс" к ЗАО "Банк Интеза" о признании кредитных договоров недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Вигиланс", ИНН 6311120291 (далее по тексту - истец, ООО "Вигиланс") обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к закрытому акционерному обществу "Банк Интеза", ИНН 7708022300 (далее по тексту - ответчик, ЗАО "Банк Интеза") о признании кредитных договоров N LD 1122100019 от 11.08.2011 г. и N LD 1304200061 от 13.02.2013 г. недействительными.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29 июля 2014 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Вигиланс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 октября 2014 г. апелляционная жалоба ООО "Вигиланс" принята к производству, судебное заседание назначено на 13 ноября 2014 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 13 ноября 2014 г. представитель ЗАО "Банк Интеза" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 29 июля 2014 года по делу N А55-8064/2014, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что между ЗАО "Банк Интеза" и ООО "Вигиланс" заключены два кредитных договора N LD 1122100019 от 11.08.2011 г. и N LD 1304200061 от 13.02.2013 г. В соответствии с условиями данных кредитных договоров ООО "Вигиланс" был предоставлен кредит в размере 4 500 000 руб. на срок 36 месяцев, и в размере 5 000 000 руб. на срок 36 месяцев.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что оспариваемые кредитные договоры являются для общества крупными сделками, на совершении которых не было получено одобрение общего собрания участников общества. В качестве правовых оснований заявленных требований истец сослался на положения ст.ст. 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об ООО).

В соответствии с п. 1 ст. 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно п. 3 ст. 46 Закона об ООО, решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Поскольку оспариваемые сделки являлись для ООО "Вигиланс" крупными, в банк заемщиком были представлены решения об одобрении вышеуказанных сделок, а именно: решение единственного участника ООО "Вигиланс" Башура Е.Н. N 10/08/11 от 10.08.2011 (л.д. 165) и решение единственного участника ООО "Вигиланс" Башура Е.Н. от 13.02.2013 (л.д.167), копии указанных доказательств также представлены вместе с отзывом ответчика.

С учетом вышеизложенного и доказательств, имеющихся в материалах дела, является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что при заключении оспариваемых кредитных договоров порядок совершения крупных сделок, предусмотренный ч. 3 ст. 46 Закона об ООО, нарушен не был.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции признает верным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительными кредитных договоров N LD 1122100019 от 11.08.2011 г., N LD 1304200061 от 13.02.2013 г.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не установлен факт того, что являлась ли Башура Е.Н. участником общества в момент принятия решений об одобрении сделок, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как согласно имеющимся в материалах дела выписок из списка участников ООО "Вигиланс" от 11.08.2011 г. и от 13.02.2013 г. (даты заключения оспариваемых догворов) Башура Е.Н. являлась единственным участником ООО "Вигиланс". Доказательств обратного, заявитель апелляционной жалобы, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представил.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 29 июля 2014 года по делу N А55-8064/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Самарской области от 29 июля 2014 года по делу N А55-8064/2014, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Вигиланс" государственную пошлину в размере 2 000 (две тысячи) руб. в доход федерального бюджета за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Е.Я. Липкинд Е.А. Серова