Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2014 г. N 17АП-13763/14

г. Пермь

17 ноября 2014 г.

Дело N А60-16230/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 ноября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Чепурченко О.Н.,

судей Казаковцевой Т.В., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нуретдиновой О.И.,

при участии:

от кредитора ООО "Торговый дом "Уральский": Кузнецов А.В., паспорт, доверенность от 02.09.2014,

иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу уполномоченного органа - ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России N 16 по Свердловской области,

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 15 сентября 2014 года о включении в реестр требований кредиторов должника требования ООО "ТД "Уральский" в сумме 1 029 706 руб.,

вынесенное судьей О.Н. Новиковой в рамках дела N А60-16230/2014 о признании закрытого акционерного общества "Тагилспецстрой" (ОГРН 1026601369299; ИНН 6669013876) несостоятельным (банкротом),

третье лицо: ООО "Стройкомплект",

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2014 в отношении закрытого акционерного общества "Тагилспецстрой" (далее - ЗАО "Тагилспецстрой", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Курдюков Виктор Михайлович.

Сообщение о введении в отношении должника наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 105 от 21.06.2014.

11 июля 2014 года в арбитражный суд поступило требование ООО "Торговый дом "Уральский" о включении в реестр требований кредиторов должника 1 029 706 руб.

Определением от 18.07.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора привлечено ООО "Стройкомплект".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15 сентября 2014 года требования кредитора ООО "Торговый дом "Уральский" в реестр требований кредиторов ЗАО "Тагилспецстрой" в состав третьей очереди в сумме 1 029 706 руб. долга.

Не согласившись с вынесенным определением, уполномоченный орган обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы уполномоченный орган указывает на то, что в реквизитах заимодавца по договору займа от 01.04.2012 N 17/04 ИНН ООО "Стройкомплект" не указан, в реквизитах цедента - ООО "Стройкомплекс" по договору уступки права требования от 20.04.2014 N 0420/14/2 указан несуществующий ИНН 66230793984, что не позволяет идентифицировать юридическое лицо. Ссылается на то, что привлекая в качестве третьего лица ООО "Стройкомплект" суд не установил не только фактический адрес его местонахождения, но и его правоспособность в качестве юридического лица на дату судебного разбирательства; отмечает что ООО "Стройкомплект" ИНН 6623079384 ликвидировано 09.06.2014. Также апеллянт указывает на отсутствие доказательств оплаты заявителем уступленного третьим лицом права требований к должнику; ссылается на не дачу судом оценки обстоятельству того, что у ООО "ТД "Уральский" отсутствует источник денежных средств для исполнения договоров цессии.

ООО "ТД "Уральский" согласно письменному отзыву возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

ЗАО "Тагилспецстрой" в письменном отзыве просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иных письменных отзывов на апелляционную жалобу не поступило.

В судебном заседании представитель ООО "ТД "Уральский" возражения, изложенные в письменном отзыве, поддержал, просил в удовлетворении апелляционной жалобы - отказать.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. От уполномоченного органа поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "Стройкомплект" (поставщик) и должником (покупатель) был заключен договор поставки N 96 от 01.11.2012, по условиям которого поставщик обязался поставлять должнику (покупатель) товар, а должник (покупатель) принять и своевременно оплатить товар на условиях договора.

Обязательства по поставке товара поставщиком были исполнены на общую сумму 843 790 руб., что подтверждается представленной в материалы дела товарной накладной N 00241 от 30.11.2012, а также оказаны транспортные услуги по перевозке поставленного товара на сумму 35 916 руб., что подтверждается актом N 242 от 30.11.2012.

Также, между ООО "Стройкомплект" (займодавец) и должником (заемщик) был заключен договор займа N 17/04 от 01.04.2012, по условиям которого кредитор (займодавец) обязался предоставить должнику (заемщик) денежные средства в размере 450 000 руб. сроком возврата не позднее 31.12.2012.

Во исполнение условий договора займа займодавец перечислил заемщику денежные средства в размере 150 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 82 от 28.05.2012.

В связи с неисполнением должником обязательств по указанным выше договорам, 20 апреля 2014 года между ООО "Стройкомплект" (цедент) и ООО "Торговый дом "Уральский" (цессионарий) были заключены договоры N 0420/14/1 - по уступке права требования (цессии) к должнику ЗАО "Тагилспецстрой" задолженности, вытекающей из договора поставки N 96 от 01.11.2012 и акта оказанных услуг N 242 от 30.11.2012 в общем размере 879 706 руб., а также N 0420/14/2 - по уступке права требования (цессии) к должнику ЗАО "Тагилспецстрой" задолженности, вытекающей из договора займа N 17/04 от 01.04.2012 в сумме 150 000 руб.

Названные обстоятельства явились основанием для обращения ООО "Торговый дом "Уральский" с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника долга в размере 1 029 706 руб.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности факта наличия у должника задолженности в заявленном размере, а также доказанности факта перехода прав требований к должнику к ООО "Торговый дом "Уральский".

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, выслушав пояснения лица, участвующего в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов, кредиторы вправе заявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения; требование кредитора направляется в суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

В силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Заключенный между сторонами договор N 96 от 01.11.2012 по своей правовой природе является договором поставки.

В силу ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п. 1 ст. 516 ГК РФ).

Факт поставки обществом "Стройкомплект" должнику по договору N 96 от 01.11.2012 товара - строительного камня, подтверждается представленной в материалы дела товарной накладной N 00241 от 30.11.2012, с отметкой о получении товара кладовщиком, полномочия которого заверены печатью общества, согласованной сторонами договора спецификацией N 1 от 01.11.2012.

Согласно положениям ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Факт оказания обществом "Стройкомплект" должнику транспортных услуг по перевозке поставленного товара на сумму 35 916 руб., подтверждается актом N 242 от 30.11.2012, подписанным со стороны должника лицом, полномочия которого заверены печатью ЗАО "Тагилспецстрой".

Доказательств, наличия у должника к ООО "Стройкомплект" претензий по количеству и качеству поставленного товара, а также полноты и качества оказанных услуг в деле не имеется.

В силу положений статей 807, 810 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение факта исполнения обществом "Стройкомплект" обязательств по предоставлению займа по договору N 17/04 от 01.04.2012 представлено платежное поручение подтверждающее перечисление обществом на расчетный счет должника денежных средств в размере 150 000 руб. Данный платежный документ имеет отметки о поступлении его в банк и списания со счета плательщика.

Статьями 309, 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Доказательств исполнение должником полностью либо в части перечисленных выше обязательств по оплате поставленного товара, оказанных услуг в общей сумме 879 706 руб. и по возврату заемных денежных средств в сумме 150 000 руб. материалы дела не содержат (ст. 65 АПК РФ).

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Сделка по уступке права требования имеет своим результатом замену кредитора в обязательстве (основном обязательстве). Эта сделка представляет собой действие первоначального кредитора по отказу от своих прав в отношении должника и передаче их новому кредитору.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).

Права требования к должнику по исполнению указанных выше обязательств на общую сумму 1 029 706 руб. переданы обществом "Стройкомплекс" обществу "ТД "Уральский" 20.04.2014 по договорам уступки прав требования (цессии) N 0420/14/1 и N 0420/14/2.

Из анализа представленных в дело договоров цессии усматривается, что объем передаваемых прав и его размеры сторонами согласованы. Договоры уступки права требования заключены первоначальным кредитором с новым кредитором в простой письменной форме, сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Названные договоры уступки права требования соответствуют требованиям, предъявляемым законом к уступке права требования, и являются заключенными.

Указанные обстоятельства, при отсутствии доказательств погашения задолженности, свидетельствуют о правомерности заявления ООО "ТД "Уральское" настоящего требования о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 1 029 706 руб.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в реквизитах заимодавца по договору займа от 01.04.2012 N 17/04 не указан ИНН ООО "Стройкомплект", в реквизитах цедента - ООО "Стройкомплекс" по договору уступки права требования от 20.04.2014 N 0420/14/2 указан несуществующий ИНН 66230793984, что не позволяет идентифицировать юридическое лицо, признаны судом несостоятельными и не имеющими правового значения.

В размере 7 договора займа "Адреса и реквизиты сторон" содержится необходимая информация позволяющая идентифицировать юридическое лицо - наименование, ОГРН, адрес, расчетный счет. Наименование, ОГРН и ИНН, лица заключившего договор также содержатся в оттиске печати общества, проставленной в соответствующей графе - Займодавец.

Отражение в реквизитах цедента - ООО "Стройкомплекс" по договору уступки права требования от 20.04.2014 N 0420/14/2 в качестве ИНН 66230793984, вместо ИНН 6623079384 свидетельствует лишь о технической опечатке. При этом соответствующие реквизиты с надлежащим ИНН, как указывалось ранее, содержатся в печати общества, оттиск которой проставлен и в графе "цедент" названного договора цессии.

Ссылка уполномоченного органа на то, что привлекая в качестве третьего лица ООО "Стройкомплект" суд не установил ни только его местонахождение, но и его правоспособность на дату судебного разбирательства, с учетом представления доказательств прекращения его деятельности 09.06.2014 в связи с принятием решения о ликвидации (запись внесена 21.04.2014), правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеет. Согласно представленной выписке ООО "Стройкомплект" прекратило свою деятельность 09.06.2014 до момента обращения в суд с настоящим требованием. Прекращение деятельности лица, уступившего право требование, не может влечь недействительность договора цессии и как следствие перехода права требования к новому кредитору - ООО "ТД "Уральский".

Утверждение уполномоченного органа об отсутствии доказательств оплаты заявителем уступленного третьим лицом права требований к должнику во внимание не принимается, поскольку возмездность договора цессии предполагается и усматривается из условий договоров.

Довод апеллянта о том, что у ООО "ТД "Уральский" отсутствует источник денежных средств для исполнения договоров цессии носит предположительный характер и документально не подтвержден.

Иных доводов и возражений относительно существа заявленных требований уполномоченным органом в апелляционной жалобе не приведено.

При указанных обстоятельствах, определение суда от 15.09.2014 является правильным, законным и обоснованным. Оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба уполномоченного органа удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 15 сентября 2014 года по делу N А60-16230/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

Судьи

Т.В. Казаковцева Т.С. Нилогова