Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2014 г. N 13АП-18301/14

г. Санкт-Петербург

18 ноября 2014 г.

Дело N А56-19688/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бернат К.А.

при участии:

от истца (заявителя): директора Ефимовой С.В. (приказ N 1 от 08.04.2010 г., паспорт)

от ответчика (должника): Герасимовой Е.Н. (доверенность от 13.10.2014 г., паспорт)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18301/2014) ООО "НСК-Отделка" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2014 по делу N А56-19688/2014(судья Бобарыкина О.А.), принятое по иску ООО "Центр юридических услуг"

к ООО "НСК-Отделка"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Центр юридических услуг" (далее - Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "НСК-Отделка" (далее - Фирма) 704 434 руб. 00 коп. задолженности по соглашению от 12.01.2011 г., акту от 28.02.2014 г.

Фирма обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области со встречным иском к Обществу (с учетом принятого судом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ) о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.10.2013 г. и применении последствий недействительности сделки.

Встречный иск принят к производству для совместного рассмотрения с первоначальным.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2014 по делу N А56-19688/2014 с общества с ограниченной ответственностью "НСК-Отделка" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Центр юридических услуг" взыскано 704 434 руб. 00 коп. задолженности и 17 088 руб. 68 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью "НСК-Отделка" о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.10.2013 и применении последствий недействительности сделки отказано.

На указанное решение ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на необоснованность принятого по делу судебного акта, просит его отменить, встречные исковые требования удовлетворить. В обоснование своей позиции ответчик ссылается на то, что общее собрание участников Общества одобрения ни на заключение соглашения об абонентском юридическом обслуживании от 12.01.2011 г., ни на подписание дополнительного соглашения от 01.10.2013 г. к соглашению об абонентском юридическом обслуживании генеральному директору не давали. Генеральный директор Лазарева Л.В. при заключении указанной сделки вышла за пределы полномочий, предусмотренных Уставном Общества, нарушила имеющиеся в Уставе ограничения. Ответчик считает, что последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки. Стоимость оказываемых юридических услуг в размере 150 000 руб. является явно завышенной. Таким образом, подписание дополнительного соглашения от 01.10.2013 г. об увеличении стоимости оказываемых юридических услуг противоречит ст. 44 ФЗ "Об ООО" и нарушает права и законные интересы ООО "НСК-Отделка".

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. В обоснование своей позиции указал, что спорное соглашение исполнялось более трех лет, претензий относительно его условий не поступало. Основания для признания сделки недействительной отсутствуют, поскольку заключенное соглашение и дополнения к нему были одобрены истцом путем принятия от ответчика исполнения по заключенной сделке. Ответчиком не доказано, что дополнительное соглашение 01.10.2013 г. повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий. Подписывая дополнительное соглашение, генеральный директор Лазарева Л.В. действовала в интересах Общества.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как явствует из материалов дела, 12.01.2011 г. между сторонами заключено соглашение о юридическом обслуживании, в соответствии с пунктом 1.1 которого исполнитель принимает на себя обязательства по юридическому обслуживанию клиента, а клиент обязуется принять результат и оплатить услуги исполнителя в порядке и на условиях, предусмотренных соглашением.

Согласно пункту 8.1 соглашения за юридическое обслуживание клиент выплачивает исполнителю вознаграждение в размере 15 000 руб. 00 коп в месяц.

01.10.2013 г. к соглашению от 12.01.2011 г. заключено дополнительное соглашение, согласно пункту 1 которого размер вознаграждения исполнителя составляет 150 000 руб. 00 коп. в месяц.

В соответствии с дополнительным соглашением от 28.02.2014 г. соглашение о юридическом обслуживании от 12.01.2011 г. расторгается с 01.03.2014 и на момент расторжения соглашения у Фирмы перед исполнителем имеется задолженность в сумме 754 434 руб. 00 коп. согласно акту сверки от 28.02.2014 г.

Платежным поручением от 07.03.2014 N 160 Фирма перечислила Обществу 50 000 руб. 00 коп.

Наличие у Фирмы задолженности послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Фирма обратилась в со встречным иском к Обществу о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.10.2013 г. и применении последствий недействительности сделки.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со статьями 779, 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Из положений названных статей следует, что оплате подлежат оказанные услуги.

По смыслу указанных норм отказ заказчика от оплаты оказанных исполнителем услуг при условии их надлежащего исполнения не допускается.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Факт надлежащего исполнения Обществом обязательств, предусмотренных соглашением, подтверждается представленными в материалы дела документами и не оспорен ответчиком. Наличие задолженности в предъявленном к взысканию размере подтверждается, ответчиком не опровергнуто.

Поскольку Фирма обязательства по оплате оказанных услуг не выполнила, факт оказания услуг и их стоимость материалами дела подтверждены, заявленные требования о взыскании 704 434 руб. 00 коп. задолженности по соглашению от 12.01.2011 г. обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

В удовлетворении встречных исковых требований отказано обоснованно.

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной лицом, полномочия которого ограничены договором, или органом юридического лица в нарушение ограничений, предусмотренных его учредительными документами.

Встречный иск о признании дополнительного соглашения к соглашению заявлен по основанию, предусмотренному статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, и мотивирован тем, что полномочия единоличного исполнительного органа общества на совершение оспариваемой сделки были ограничены уставом, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений.

Оценивая данные доводы, суд первой инстанции обоснованно указал, что при заключении дополнительного соглашения Фирма не принимала на себя новых обязательств, а только изменила условия соглашения о юридическом обслуживании в части размера оплаты, действительность которого не оспаривалась в судебном порядке.

Заключая дополнительное соглашение, Общество полагало легитимными полномочия директора Лазаревой Л.В., исходило из добросовестности Фирмы.

Довод о превышении директором полномочий при подписании дополнительного соглашения опровергается материалами дела, поскольку из толкования положений устава не следует, что для подписания дополнительного соглашения необходимо отдельное одобрение общего собрания участников Фирмы.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В материалах дела отсутствуют доказательства, что Лазарева Л.В. действовала во вред Фирме или имела какую-либо заинтересованность в подписании данного соглашения от 01.10.2013.

Кроме того, спорное соглашение исполнялось более трех лет, претензий относительно его условий не поступало. Согласно оспариваемому дополнительному соглашению объем услуг был увеличен в 16 до 120 часов в месяц вследствие необходимости оказания юридической помощи по взысканию дебиторской задолженности по 23 договорам подряда. Ответчиком не представлены доказательства, что объем оказанных в рамках заключенного дополнительного соглашения услуг не соответствует размеру установленной оплаты.

Таким образом, основания для признания сделки недействительной отсутствуют, поскольку заключенное соглашение и дополнения к нему были одобрены истцом путем принятия от ответчика исполнения по заключенной сделке.

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2014 г. по делу N А56-19688/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина В.А. Семиглазов