Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2014 г. N 18АП-10097/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 10 апреля 2015 г. N Ф09-10647/13 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

18 ноября 2014 г.

Дело N А76-24598/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Ершовой С.Д., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хабибулиной А.З.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мингажева Рустама Данецовича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.08.2014 по делу N А76-24598/2011 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (судья Бушуев В.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью Производственная компания "Сатка Строй-Сервис" (должника) - Удалов Д. С. (паспорт, доверенность от 26.03.2014);

Федеральной налоговой службы - Маслова Т. А. (паспорт, доверенность от 05.11.2013);

Мингажева Рустама Данецовича - Мохначев Е. А. (паспорт, доверенность от 08.07.2014).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2011 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Сатка Строй-Сервис" (ОГРН 1037401063545, ИНН 7417010967, далее - должник).

Решением арбитражного суда от 21.11.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 18.12.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Долгов Сергей Владимирович (далее - конкурсный управляющий), член Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражный управляющих "Северная столица".

Конкурсный управляющий от имени должника 21.11.2013 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению Латыфьянову К.М. 16.11.2011 автотранспорта марки ГАЗ 33023 (бортовой), 2007 г.в., белого цвета (техпаспорт 52МН841623, свидетельство о регистрации 74РМ498313, далее - транспортное средство, имущество), принадлежащего должнику, применении последствий недействительности сделки в виде возложения обязанности на Латыфьянова К.М. вернуть в конкурсную массу должника транспортное средство.

Определением суда от 04.03.2014 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мингажев Рустам Данецович и Шляпин Александр Александрович.

В ходе судебного разбирательства по заявлению должника (л.д. 122-124 т. 1) на основании статей 47, 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ненадлежащего ответчика Латыфьянова К. М. на надлежащего - Мингажева Рустама Данецовича (далее - ответчик), Латыфьянов К. М. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора.

В ходатайстве от 29.07.2014 должник заявил об уточнении предмета требования в части применения последствий недействительности сделки: просил в порядке реституции взыскать с ответчика - Мингажева Р.Д. денежные средства в размере 189 000 рублей.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение предмета требования принято арбитражным судом.

Определением суда от 05.08.2014 (резолютивная часть от 29.07.2014) признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства, заключенный 15.11.2011 между должником и Мингажевым Р. Д. Применены последствия недействительности сделки. С Мингажева Р. Д. в пользу должника взыскано 189 000 рублей неосновательного обогащения. Кроме того, с Мингажева Р. Д. в доход федерального бюджета взыскано 4 000 рублей государственной пошлины по заявлению.

С определением суда от 05.08.2014 не согласился ответчик, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, в удовлетворении заявления отказать. Ссылаясь на положения статей 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), заявитель жалобы указал, что судом не учтено, что на момент совершения сделки транспортное средство было списано, о чем конкурсному управляющему представлены соответствующие документы, а должник получил встречное возмещение, значительно превышающее рыночную стоимость спорного имущества на момент совершения сделки, о чем, по мнению подателя жалобы, свидетельствует представление конкурсным управляющим справки на одну стоимость (непонятное с точки зрения разумности), а требование на меньшую сумму. Кроме того, податель жалобы указал, что не был извещен надлежащим образом о процессе, не имел возможности представить доказательства.

В судебном заседании представитель подателя жалобы доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Представители должника и кредитора - Федеральной налоговой службы (далее - уполномоченный орган) указали на отсутствие оснований для удовлетворения жалобы.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы заявил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств - договора купли-продажи транспортного средства от 15.11.2011 (в подлиннике), карточек учета транспортного средства, отчета по основным средствам должника за период 2011 года, актов о списании транспортных средств от 23.11.2011 N N 1-5, 7, акта о списании от 30.11.2011.

Представители должника и уполномоченного органа высказали возражения по вопросу приобщения дополнительных доказательств.

Дополнительно представленные доказательства приобщены к материалам дела в целях установления значимых для дела обстоятельств (статьи 66, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили, отзывы не представили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебный акт пересматривается в пределах доводов апелляционной жалобы (пункт 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом и следует из материалов дела, 15.11.2011 между должником (продавцом) и Мингажевым Р. Д. (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства от (л.д. 136 т. 1), согласно условиям которого продавец продал, а покупатель - купил транспортное средство по цене 80 000 рублей.

После совершения сделки автомобиль был поставлен на учет в регистрационном подразделении Государственной инспекции безопасности дорожного движения (дата регистрации 16.11.2011), о чем свидетельствует наличие соответствующего договора в материалах регистрационного дела (л.д. 135-136 т. 1).

Доказательств оплаты ответчиком цены транспортного средства по договору от 15.11.2011 в материалы дела не представлено. Из объяснений представителя должника следует, что в документах, переданных конкурсному управляющему, сведения об оплате автомобиля Минагжевым Р.Д. отсутствуют.

Сведения о владельце указанного транспортного средства по состоянию на момент рассмотрения спора в подразделении РЭО ОГИБДД ОМВД по Саткинскому району Челябинской области отсутствуют (л.д. 19 т. 2).

Из представленной подразделением РЭО ОГИБДД ОМВД по Саткинскому району Челябинской области копии договора от 23.03.2012 следует, что Мингажев Р.Д. продал транспортное средство Шляпину А. А. по цене 100 000 рублей (л.д. 20 т. 2).

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи от 15.11.2011 является подозрительной сделкой, обратился от имени должника в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, посчитал, что проверки добросовестности контрагента не требуется. Суд посчитал, что доводы конкурсного управляющего о неравноценности встречного предоставления подтверждены справкой Южно-Уральской торгово-промышленной палаты о среднерыночной стоимости аналогичных транспортных средств, сведения которой не оспорены и не опровергнуты. Установив, что спорное имущество ответчиком отчуждено, суд в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскал действительную стоимость спорного имущества в пределах заявленных конкурсным управляющим требований.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему должника положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность оспаривания сделок по признакам подозрительности (при неравноценном встречном исполнении, с причинением вреда).

Разъяснения порядка применения указанной статьи даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Так в пункте 8 названного постановления разъяснено следующее.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Оспариваемая сделка совершена 15.11.2011, тогда как дело о банкротстве должника возбуждено 29.12.2011. Таким образом, сделка совершена в течение года до принятия судом заявления о признании должника банкротом и подпадает под признаки периода подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьей 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в названном, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63). Выводы суда первой инстанции в указанной части не оспариваются.

В обоснование заявленного требования должник представил справку Южно-Уральской торгово-промышленной палаты N 3847/14 от 18.07.2014 (л.д. 27 т. 2), из которой следует, что среднерыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 16.11.2011 составляла 269 000 рублей.

Как верно отметил суд первой инстанции, ответчик доказательств, опровергающих указанную среднерыночную стоимость, а равно доказательств того, что фактическая стоимость автомобиля, являющегося предметом оспариваемой сделки, на момент совершения этой сделки была значительно ниже среднерыночной стоимости, в материалы дела не представил. Из содержания оспариваемого договора не следует тот факт, что техническое состояние транспортного средства или иные его особенности влияли на формирование цены по договору. Напротив, в договоре содержатся указания на то, что техническое состояние автомобиля покупателем проверено, а претензии по качеству и комплектности автомобиля у покупателя отсутствовали.

Ссылки подателя жалобы на то, что автомобиль был списан, подлежат отклонению по следующим основаниям. Договор купли-продажи заключен 15.11.2011. Документы о списании составлены 23.11.2011, основанием для списания указаны - большой износ, необходимость ремонта транспортного средства ("ходовой части двигателя"), нерентабельность ремонта транспортного средства. Акт о списании составлен сотрудниками должника в составе комиссии (генеральный директор, помощник генерального директора, бухгалтер), при этом, документов, составленных с участием специалистов, имеющих специальные познания (например, механика), обосновывающих необходимость проведения ремонтных работ (например, акт технического осмотра), к акту не приложено, а сам акт содержит общие формулировки, нарушения, касающиеся технического состояния транспортного средства, не конкретизированы. Более того, документы о списании составлены после продажи автомобиля, между тем, обоснование списания транспортного средства по причинам, указанным в акте, в условиях уже состоявшегося отчуждения транспортного средства, отсутствует. При этом, отчет по основным средствам за ноябрь 2011 года и акт о списании, составленные самим должником, содержат противоречивые сведения относительно амортизационных начислений (157 092,81 рублей и 160 380,42 рублей соответственно) и остаточной стоимости (119 066,53 рублей и 115 778,92 рублей соответственно) спорного имущества. Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции критически относится к сведениям, изложенным в акте, поскольку они с достоверностью не подтверждают значимых для дела обстоятельств (списания транспортного средства по причине неудовлетворительного технического состояния на момент продажи автомобиля). Следовательно, указанные документы не опровергают данных о среднерыночной стоимости аналогичного транспортного средства. Иных документов (составленных незаинтересованными лицами, обладающими специальными познаниями), подтверждающих неудовлетворительное техническое состояние транспортного средства на момент его отчуждения, в дело не представлено.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что экземпляр договора, представленный для регистрации в органы безопасности движения, существенным образом (по форме и содержанию) отличается от экземпляра, представленного ответчиком суду апелляционной инстанции. Так, в договоре, представленном ответчиком суду, имеются условия о том, что покупатель принимает транспортное средство и уплачивает его стоимость в счет погашения задолженности по заработной плате. Данное условие отсутствует в договоре, представленном органами безопасности дорожного движения. Обоснование наличия таких расхождений и составления договоров в различной редакции не приведено. Между тем, договор в данной редакции не исключен из числа доказательств, о фальсификации его не заявлено.

Поскольку имущество продано по цене 80 000 рублей, тогда как рыночная стоимость аналогичного транспортного средства на момент совершения оспариваемой сделки составляла 269 000 рублей (разница в цене составляет более чем в 3 раза), рыночная цена надлежащими доказательствами не опровергнута, кроме того, цена отчуждения ниже остаточной стоимости, указанной в отчете по основным средствам и акте списания (119 066,53 рублей и 115 778,92 рублей соответственно), суд первой инстанции обоснованно посчитал, что сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении и является недействительной.

Учитывая, что имущество ответчиком отчуждено, суд первой инстанции, исходя из положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая пределы заявленных требований (статьи 4, 9, 49, 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), пришел к обоснованному выводу о том, что с ответчика подлежит взысканию действительная стоимость транспортного средства в виде разницы между ценой имущества по договору и рыночной стоимостью. Выводы суда первой инстанции в указанной части лицами, участвующими в деле, не оспариваются (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Оснований для переоценки данного вывода на стадии апелляционного пересмотра не имеется. Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает пояснения ответчика о том, что он являлся сотрудником должника, транспортное средство передавалось в счет погашения задолженности по заработной плате, а в договоре купли-продажи, представленном ответчиком, также отражено, что покупатель принимает транспортное средство и уплачивает его стоимость в счет погашения задолженности по заработной плате.

В связи с чем, следует признать, что требования конкурсного управляющего удовлетворены правомерно.

Доводы ответчика о ненадлежащем извещении не принимаются судом апелляционной инстанции.

Обособленный спор рассматривался длительный период времени, судебное разбирательство неоднократно откладывалось. В деле имеются почтовые уведомления (т.1, л.д. 99, 119, т.2, л.д. 5, 8), содержащие соответствующие отметки о вручении Мингажеву Р.Д. (его представителю) определений суда по адресу регистрации (исходя из данных доверенности от 08.07.2014 на представителя ответчика), указанному в оспариваемом договоре купли-продажи, а также в договоре от 23.03.2012 (о последующем отчуждении транспортного средства). При этом, заявитель жалобы не указал, что данный адрес является недостоверным. Иной адрес, приведенный в жалобе, суду первой инстанции не был известен, сведений о том, что данный адрес является местом, где ответчик постоянно или преимущественно проживает, не имеется. При таких обстоятельствах, исходя из положений статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик считается извещенным о процессе и в силу положений статей 1, 9, 20 Гражданского кодекса Российской Федерации самостоятельно несет риск наступления неблагоприятных последствий, вызванных не обеспечением получения корреспонденции по адресу регистрации, врученной лицам, зарегистрированным (проживающим) с ним по тому же адресу. Суд отмечает, что ответчиком представителю выдана доверенность в период рассмотрения обособленного спора - 08.07.2014 с правом представления интересов в арбитражных судах по делам о банкротстве.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчик, заявляя о том, что в связи с ненадлежащим извещением был лишен возможности представить доказательства, не представил апелляционному суду каких-либо доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, следует признать, что требования конкурсного управляющего удовлетворены правомерно, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Поскольку апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, судебные расходы по уплате государственной пошлины за ее подачу в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.08.2014 по делу N А76-24598/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мингажева Рустама Данецовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.Д. Ершова М.Н. Хоронеко