Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2014 г. N 16АП-3132/14

г. Ессентуки

18 ноября 2014 г.

А15-1268/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Марченко О.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Алмазовой М.П.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия "Махачкалинский морской торговый порт"

на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.07.2014 по делу N А15-1268/2014 (под председательством судьи Хавчаевой К.Н.),

иску общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (ОГРН 1090560001190)

к Федеральному государственному унитарному предприятию "Махачкалинский морской торговый порт" (ОГРН 1020502457964),

третье лицо: НО "Фонд поддержки российского флота"

о взыскании 121 175 806 руб. 91 коп,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Мегаполис" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан к Федеральному государственному унитарному предприятию "Махачкалинский морской торговый порт" (далее - предприятие, ответчик) о взыскании 121 175 806, 91 рублей задолженности по договорам займа N 22 от 16.09.2004; N 4 от 22.02.2005; N 27 от 31.03.2005; N 4 от 27.03.2006, соглашению об уступке права требования от 10.07.2003 по договору от 30.04.1996.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено НО "Фонд поддержки российского флота" (далее - фонд).

Решением суда от 15.07.2014 с предприятия в пользу в пользу общества взыскано 40 676 045, 55 рублей, из которых 22 500 000 рублей основной задолженности, 5 002 397, 26 рублей процентов за пользование заемными средствами, 13 173 648, 29 рублей неустойки. Судебный акт мотивирован тем, что ответчиком нарушены обязательства по своевременному возврату заемных денежных средств и уплате процентов за пользование займом. Право требования задолженности перешло к истцу на основании договоров уступки права требования (цессии). В остальной части в иске отказано, в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.

В апелляционной жалобе предприятие просит решение суда от 15.07.2014 отменить, в иске отказать в полном объеме. Доводы жалобы обоснованы следующим. Суд первой инстанции в нарушение норм материального и процессуального права не проверил договоры займа на предмет их заключенности и действительности; не учел, что уступка прав требований осуществлена с нарушением требований статей 10, 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, а потому недействительна.

Отзывы на жалобу суду не предоставлены.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 23.09.2014 на сайте (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела в порядке, установленном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, пришел к выводу, что не имеется оснований для отмены судебного акта, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, предприятие (заемщик) заключило: с госпредприятием "Моринрасчет" Департамента транспорта Минтранса РФ (займодавец) договор займа от 30.04.1996 (в редакции дополнительных соглашений) на сумму 5 100 000 рублей; с НП "Фонд поддержки российского флота" (займодавец) договоры займа от 16.09.2004 N 22 на сумму 51 000 000 рублей; N 4 от 22.02.2005 на сумму 10 000 000 рублей; N 27 от 31.03.2005, на сумму 21 000 000 рублей; N 4 от 27.03.2006 на сумму 55 000 000 рублей (том 1, л.д. 94-143).

Денежные средства по упомянутым договорам предприятие получило, что последним не оспаривается.

ООО "Мегаполис", ссылаясь на то, что к нему перешло право требования задолженности по упомянутым договорам займа на основании договора уступки прав требования (цессии) от 23.11.2012 N 08/2012/ФПРФ-М, заключенного с НО "Фонд поддержки российского флота", обратилось с иском о взыскании 121 175 806, 91 рублей, из них: 40 538 291, 07 рублей задолженности по основному долгу, 29 531 859, 25 рублей задолженности по уплате процентов, 51 105 620, 59 рублей процентов.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, сослался на пропуск истцом срока исковой давности.

Суд первой инстанции данное заявление признал частично обоснованным и в соответствии со статьями 196, 200, 207 Гражданского кодекса Российской Федерации отказал во взыскании задолженности, процентов за пользование займом и штрафов по договорам займа от 30.04.1996, от 16.09.2004, от 31.03.2005, от 22.02.2004, от 27.03.2006, предъявленных за пределами срока исковой давности.

Решение суда в указанной части ответчиком не оспаривается, поэтому не подлежит пересмотру в порядке апелляционного производства с учетом требований части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В стальной части исковые требования обоснованно удовлетворены судом первой инстанции, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен переход права первоначального кредитора к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права.

При заключении между сторонами договора уступки права (требования) основополагающее значение приобретают факт действительности передаваемого требования и его существование (права) к моменту заключения договора.

Переданное право требование задолженности с предприятия по договору цессии от 23.11.2012, подтверждено договорами займа от 30.04.1996, от 16.09.2004, от 22.02.2005, от 31.03.2005, N 4 от 27.03.2006, соглашением об уступке права требования от 10.07.2003, Мировым соглашением от 12.05.2008, решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.12.2010 по делу N А40-100771/10, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2011 N 09АП-8198/2011, постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 11.08.2011 N КГ-А40/7866-11, исполнительным листом серии АС N 000321925 от 07.06.2011, выданным Арбитражным судом города Москвы (том 1, л.д. 68-155).

Реальность договоров займа, заключенных сторонами, не оспорена. О фальсификации представленных доказательств, сторонами не заявлено.

В силу положений пункта 1 статьи 382 и статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу, а также о форме уступки требования. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Договор цессии от 23.11.2012 заключен с соблюдением всех правил, предусмотренных для данного вида договора. Предмет указанного договора об уступке права сторонами согласован, имеется указание на обязательства, по которым уступается право требования, объем уступаемых прав сторонами определен.

Во исполнение условий договора, стороны подписали акт приема-передачи необходимых документов от цедента цессионарию, подтверждающих право требование (том 1, л.д. 81). В письме от 20.12.2012 N 027 истец уведомил общество о состоявшейся уступке (том 1, л.д. 155).

Из условий договора видно, что уступка права требования является возмездной. В качестве оплаты за уступаемые цедентом права требования к должнику цессионарий обязуется передать цеденту ценные бумаги - векселя на сумму 83 000 000 рублей (пункты 2.1-2.2 договора).

Доводы заявителя жалобы об отсутствии доказательств факта оплаты цессионарием уступленного права (недействительности векселей) не принимается.

В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 1 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Таким образом, исследовав представленные сторонами документы с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности факта перехода от фонда к обществу права требования возврата денежных средств по договорам займа.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. При этом в силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

С учетом указанных обстоятельств, приняв во внимание отсутствие доказательств возврата займа, требование общества как нового кредитора о взыскании 22 500 000 рублей основной задолженности удовлетворено правомерно, равно как и требование о взыскании с ответчика процентов за пользование займом в сумме 5 002 397, 6 рублей и неустойки в размере 13 173 648, 29 рублей.

Произведенный судом первой инстанции расчет процентов и штрафов проверен и признан судом апелляционной инстанции методологически и арифметически верным. Заявление о снижении размера неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации от ответчика в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, не поступало, в связи с чем оснований для ее снижения не имеется.

Таким образом, требования в этой части правильно удовлетворены судом в соответствии с условиями договоров займа, требованиями статьи 330 и пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы о недействительности (ничтожности) договоров займа, заключенных между предприятием и фондом, не принимаются.

Указанное ответчиком обстоятельство предусмотрено правовым составом оспоримой сделки юридического лица, выходящей за пределы его правоспособности (пункт 1 статьи 166 и статья 173 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому сделки не могут быть признаны недействительными в рамках данного дела. Доказательств признания названных сделок недействительными в порядке статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик в материалы дела не представил.

При таких обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, оснований для его отмены по приведенным в апелляционной жалобе доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.07.2014 по делу N А15-1268/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо - Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Республики Дагестан.

Председательствующий

Ю.Б. Луговая

Судьи

О.В. Марченко З.М. Сулейманов