Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2014 г. N 09АП-44595/14

г. Москва

17 ноября 2014 г.

Дело N А40-165075/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,

судей: Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Научно - производственное предприятие "ТЕМА" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 августа 2014 года по делу N А40-138635/2013 (57-1259), принятое судьей Ю.А. Ждановой, по иску Ершовой Натальи Сергеевны; Райхман Александра Аркадьевича; Райхман Алены Аркадьевны; Райхман Валентина Аркадьевича; Райхман Евгения Аркадьевича к Закрытому акционерному обществу "Научно - производственное предприятие "ТЕМА" (121000, г. Москва, Милютинский пер., д.20, стр.2, ИНН 770891350), третьи лица - Варламова Юлия Александровна; Рахман Иосиф Аронович; Плакхин Михаил Ильич; Симонов Евгений Михайлович; Коган Юлия Иосифовна; Рахман Инна Иосифовна о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 28.06.2013 г,

при участии в судебном заседании:

от истцов: от Ершовой Натальи Сергеевны - Гончарова Л.Ю. по доверенности от 20.01.2014 N 77АБ0182969;

от Райхман Александра Аркадьевича - Гончарова Л.Ю. по доверенности от 23.05.2013 N 77АА9501929;

от Райхман Алены Аркадьевны - не явился, извещен;

от Райхман Валентина Аркадьевича - Гончарова Л.Ю. по доверенности от 23.05.2013 N 77АА9501930;

от Райхман Евгения Аркадьевича - не явился, извещен;

от ответчика - Плакхин М.И. по доверенности от 15.09.2014 б/н;

от третьих лиц: от Варламовой Юлии Александровны - не явился, извещен;

от Рахман Иосифа Ароновича - не явился, извещен;

от Плакхина Михаила Ильича - не явился, извещен;

от Симонова Евгения Михайловича - не явился, извещен;

от Коган Юлии Иосифовны - не явился, извещен;

от Рахман Инны Иосифовны - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Ершова Наталья Сергеевна, Райхман Александр Аркадьевич, Райхман Алена Аркадьевна, Райхман Валентин Аркадьевич, Райхман Евгений Аркадьевич обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Научно - производственное предприятие "ТЕМА", третьи лица - Варламова Юлия Александровна; Рахман Иосиф Аронович; Плакхин Михаил Ильич; Симонов Евгений Михайлович; Коган Юлия Иосифовна; Рахман Инна Иосифовна о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 28.06.2013 г.

В обоснование иска указано на то, что представители истцов незаконно не были допущены для участия в собрании.

Решением от 21 августа 2014 года по делу N А40-138635/2013 Арбитражный суд г. Москвы производство по делу в части требований истцов Райхман Алены Аркадьевны и Райхман Евгения Аркадьевича прекратил; признал недействительным решения годового общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Научно - производственное предприятие "ТЕМА" от 28 июня 2013 г.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, представитель ответчика обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, указывая, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истцов в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считают решение суда законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей Райхман А.А., Райхман Е.А. и третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что истцы являются акционерами истцы являются акционерами ЗАО "Научно -производственное предприятие "ТЕМА", владеющими акциями в количестве: Ершова Н.С. - 1 000 штук (10 %), Райхман А.А. - 1 400 шт. (14 %), Райхман В.А. - 1 400 шт. (14 %).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 28 июня 2013 года состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО "Научно -производственное предприятие "ТЕМА", на котором были приняты следующие решения:

об утверждении годового отчета за 2012 год;

об утверждении годовой бухгалтерской отчетности за 2012 год;

о распределение прибыли и убытков (выплата дивидендов) по результатам 2012 финансового года;

об избрании ревизора Общества;

об утверждении аудитора Общества;

об утверждении новой редакции устава Общества.

Согласно отчету об итогах голосования на оспариваемом собрании присутствовали акционеры и представители акционеров, владеющие в совокупности 6998 акциями, что составляет 69,98 % от общего числа голосующих акций.

В обоснование иска, указано, что истцы получили информацию о дате, времени и месте собрания акционеров, и направляли для участия в них своих представителей, однако явившиеся в установленный для регистрации участия в собрании срок представители допущены не были по причине того, что полномочия оформлены ненадлежащим образом.

Указанные обстоятельства не опровергались и были признаны представителем ответчика.

Из материалов дела следует, что из текстов доверенностей Райхмана А.А. и Райхмана В.А. от 14.12.2013 г., Подойницын А.В. уполномочен представлять их интересы и реализовывать все права, предоставленные в соответствии с Законом РФ "Об акционерных обществах" и уставными документами Закрытых акционерных обществ со всеми нравами, предоставленными акционеру, в том числе правом голосования по своему усмотрению всем принадлежащим каждому из них пакетом акций по всем вопросам повестки дня любого из собраний акционеров общества.

Таким образом, является правильным вывод суда первой инстанции о том, что с учетом изложенных полномочий лица, в доверенности не требуется дополнительного указания наименования общества.

В соответствии с п. 1 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" правом голоса при решении вопроса, поставленного на голосование, обладает акционер - владелец обыкновенных или привилегированных акций общества.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

При этом в п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указывается, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В силу изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что иск о признании недействительными решения годового общего собрания акционеров 28.06.2013, подлежит удовлетворению, поскольку истцы в соответствии с положениями ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказали обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску, а именно, что нарушения требований Закона являются существенными и ущемляют права и законные интересы истцов, не участвовавших в общем собрании.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 августа 2014 года по делу N А40-138635/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий

Д.В. Пирожков

Судьи

А.Н. Крылова Т.А. Лялина