Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2014 г. N 02АП-8821/14

г. Киров

19 ноября 2014 г.

Дело N А29-4503/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гуреевой О.А.,

судей Кобелевой О.П., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ложкиной Н.С.,

без участия сторон в судебном заседании,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Молоко"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 26.08.2014 по делу N А29-4503/2014, принятое судом в составе судьи Тугарева С.В.,

по иску открытого акционерного общества "Молоко" (ОГРН: 1021100733928, Республика Коми, г.Ухта)

к Ануфриеву Илье Ивановичу (Республика Коми, г.Ухта), Смирновой Алене Ильиничне (Республика Коми, г.Ухта)

с участием в деле третьего лица закрытого акционерного общества "Московский Фондовый Центр" (ОГРН: 1027739035510, г.Москва)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

установил:

открытое акционерное общество "Молоко" (далее ОАО "Молоко", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к Ануфриеву Илье Ивановичу, Смирновой Алене Ильиничне (далее Ануфриев И.И., Смирнова А.И., ответчики) о признании недействительным договора дарения от 22.02.2014, заключенного между Ануфриевым И.И. и Смирновой А.И., и о применении последствий недействительности в виде обязания регистратора закрытого акционерного общества "Московский Фондовый Центр" произвести регистрационные действия по переводу именных бездокументарных акций ОАО "Молоко" в количестве 3893289 штук с лицевого счета Смирновой Алены Ильиничны номер 367 на лицевой счет Ануфриева Ильи Ивановича номер 127.

Определением суда от 19.06.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Московский Фондовый Центр" (далее ЗАО "МФЦ", третье лицо).

Исковые требования основаны на положениях статей 166, 167, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор дарения от 22.02.2014 является мнимой сделкой, преследующей цель избежать возможной конфискации активов, принадлежавших Ануфриеву И.И.

Решением суда от 26.08.2014 в удовлетворении иска ОАО "Молоко" отказано.

Истец, не согласившись с принятым по делу решением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на неправильное применение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, договор дарения обыкновенных именных акций от 22.02.2014, заключенный между Ануфриевым И.И. и Смирновой А.И., является мнимой сделкой, преследующей цель легализовать право собственности за Смирновой А.И. на спорные акции, а также избежать возможной конфискации активов, принадлежавших Ануфриеву И.И. В обоснование доводов о мнимости оспариваемого договора истец обращает внимание на нереализацию Смирновой А.И., как акционера, владеющего более 25 % акций ОАО "Молоко", полученных прав акционера при решении вопросов общества.

В отзывах на апелляционную жалобу Ануфриев И.И. и Смирнова А.И. с доводами заявителя не согласны, просят оставить оспариваемое решение без изменения.

ЗАО "МФЦ" отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 26.08.2014 по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, Второй арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого истцом судебного акта.

Как следует из материалов дела, ОАО "Молоко" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.01.1993 (свидетельство о государственной регистрации N 1039-П от 12.01.1993, л.д. 61).

С 11.01.2000 по 21.06.2013 Ануфриев И.И являлся генеральным директором ОАО "Молоко" (протокол заседания Совета директоров ОАО "Молоко" от 20.06.2013, л.д. 71-73).

По состоянию на 13.05.2013 Ануфриев И.И. являлся владельцем 3893289 шт. акций с 25,9553 % права голоса (л.д. 32).

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 22.02.2014 Ануфриев И.И. и Смирнова А.И. заключили договор дарения (л.д. 122), по условиям которого Ануфриев И.И. подарил Смирновой А.И. 3893289 именных бездокументарных акций ОАО "Молоко".

На основании предоставленных передаточных распоряжений регистратор ЗАО "МФЦ" произвел списание акций с лицевого счета Ануфриева И.И. и зачислил их на лицевой счет Смирновой А.И. в реестре акционеров ОАО "Молоко" (л.д. 123, 124).

Полагая, что договор дарения акций 22.02.2014 заключен с нарушением положений действующего законодательства, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Согласно положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

По правилам статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В пункте 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентировано, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 2 названной нормы права).

Содержанием статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 названной нормы права).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что исполнение договора свидетельствует о том, что сделка была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть на достижение определенного правового результата, в связи с чем она не может быть признана мнимой на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционная инстанция поддерживает позицию суда первой инстанции и при этом исходит из того, что в соответствии со ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Для договоров дарения правовым последствием является переход права собственности на предмет договора от дарителя к одаряемому. Таким образом, правовые последствия, которые в силу статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет договор дарения, наступили. Следовательно, сделка дарения была исполнена полностью.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие иных доказательств, подтверждающих обоснованность требований истца по существу предъявленных требований, суд первой инстанции правомерно отказал обществу "Молоко" в иске.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 26.08.2014 по делу N А29-4503/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Молоко" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

О.А. Гуреева

Судьи

О.П. Кобелева В.Г. Сандалов