Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2014 г. N 14АП-8614/14

г. Вологда

20 ноября 2014 г.

Дело N А66-5982/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 ноября 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шигина Виктора Викторовича на решение Арбитражного суда Тверской области от 14 августа 2014 года по делу N А66-5982/2014 (судья Пугачев А.А.),

установил:

открытое акционерное общество "Банк Уралсиб" (место нахождения: 119048, г. Москва, ул. Ефремова, д. 8, ОГРН 1020280000190, ИНН 0274062111; далее - Банк), ссылаясь на статьи 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон N 129-ФЗ), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области (место нахождения: 170043, г. Тверь, пр-т Октябрьский, д. 26; далее - Инспекция) и обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Катэл-Электромеханика" (место нахождения: 170530, Тверская обл., Калининский р-н, д. Пасынково, д. 1а, ОГРН 1026900563172, ИНН 6903044480; далее - Общество) о признании недействительным решения Инспекции от 05.03.2014 N 1946А о внесении в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи за государственным регистрационным номером 2146952041620 о прекращении деятельности юридического лица Общества в связи с его ликвидацией и обязании Инспекции аннулировать данную запись в ЕГРЮЛ (с учетом уточнения требований в порядке со статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 06.05.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Катэл" (место нахождения: 170530, Тверская обл., Калининский р-н, д. Пасынково, д. 1а, ОГРН 1026900561929; далее - Фирма) и Шигин Виктор Викторович.

Решением от 14.08.2014 иск удовлетворен. Суд признал недействительной запись, внесенную Инспекцией 05.03.2014 в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2146952041620 о регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией и обязал Инспекцию аннулировать данную запись в ЕГРЮЛ.

Шигин В.В. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права, просил решение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, предусмотренное договором поручительства от 10.07.2007 N 0490/07-п-01 обязательство по исполнению обязанностей поручителем за заемщика (Фирму) возникло в тот момент, когда поручитель (Общество) уже был ликвидирован. Считает, что поскольку Банк в срок, указанный в публикации о ликвидации Общества требований в рамках спорного договора поручительства не заявил, у ответчика отсутствовали основания и обязанность письменно уведомлять истца о своей ликвидации. Полагает, что письмо Банка от 12.12.2013 о наличии у Фирмы задолженности не породило для Общества правовых последствий, предусмотренных договором поручительства.

По ходатайству заявителя назначенное на 05.11.2014 судебное разбирательство отложено на 17.11.2014.

Шигин В.В. заявлением от 13.11.2014 вновь ходатайствует об отложении судебного заседания на другую дату с учетом времени, необходимого для выздоровления заявителя. При этом каких-либо документов к данному ходатайству не приложено.

Апелляционный суд, рассмотрев заявление, отказал в его удовлетворении на основании части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем вынесено протокольное определение.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие сторон и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте разбирательства дела, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общим собранием участников Общества 08.05.2013 приняты решения о его ликвидации и назначении ликвидатором Сокольцова Александра Сергеевича.

Сообщение о ликвидации Общества опубликовано в номере 22 (431) журнала "Вестник государственной регистрации" за 05.06.2013.

Обществом 07.02.2014 и 26.02.2014 в Инспекцию представлены уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица и составлении промежуточного ликвидационного баланса, а также поданы документы: заявление по форме N Р16001, ликвидационный баланс по состоянию на 31.01.2014, протокол об утверждении ликвидационного баланса от 31.01.2014, квитанция об уплате государственной пошлины.

Инспекцией 14.02.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса Общества, а 05.03.2014 принято решение N 1946А о внесении в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации ответчика за государственным регистрационным номером 2146952041620.

Банк, полагая, что действия Инспекции по внесению вышеуказанной записи в ЕГРЮЛ в отношении Общества не соответствуют требованиям действующего законодательства и нарушают права заявителя как кредитора Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Законом N 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае суд первой инстанции установил, что на момент составления ликвидационного баланса Общества ликвидационной комиссии было известно о не исполненных обязательствах перед Банком.

Как следует из материалов дела, 10.07.2007 Фирмой (заемщик) в лице генерального директора Шигина В.В. и Банком заключен договор N 049/07-КЛ о предоставлении кредитной линии, по условиям которого Банк принял на себя обязательство открыть заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом 290 000 000 руб. на срок до 10.09.2009, а заемщик обязался возвратить Банку полученные денежные средства, уплатить проценты по кредиту.

Согласно пункту 3.5.1 договора проценты за пользование кредитом устанавливаются в зависимости от срока пользования траншем, указанного заемщиком в заявлении.

Пунктом 3.5.2 кредитного договора предусмотрено, что повышенные проценты составляли 30% годовых, а неустойка за несвоевременное исполнение обязательств по возврату кредита - 0,08% за каждый день просрочки.

В силу пунктов 7.1.4 и 7.1.5 данного договора в обеспечение исполнения обязательств заемщика, 10.07.2007 Банком и Обществом в лице директора Шигина В.В. заключен договор поручительства N 0490/07-п-01, в соответствие с которым поручитель обязался отвечать солидарно с заемщиком в полном объеме за исполнение Фирмой всех ее обязательств по кредитному договору.

В связи с невыполнением заемщиком обязательств по договору от 10.07.2007 N 049/07-КЛ, Банк 01.04.2014 обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к Фирме, Обществу и Шигину В.В. о взыскании с заемщика и поручителей задолженности по кредитному договору в размере 372 732 279 руб. 55 коп.

Судом первой инстанции установлено, что ликвидационный баланс Общества, представленный в Инспекцию, не содержал сведений о наличии данной неурегулированной задолженности перед Банком.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Поскольку при ликвидации Общества установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении требования заявителя, чьи права как кредитора были нарушены (данный вывод согласуется с позицией, изложенной в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.04.2014 по делу N А66-7277/2013).

При таких обстоятельствах оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований у суда первой инстанции не имелось.

Довод заявителя о том, что предусмотренное договором поручительства от 10.07.2007 N 0490/07-п-01 обязательство по исполнению обязанностей поручителем за заемщика (Фирму) возникло в тот момент, когда поручитель (Общество) уже был ликвидирован, отклоняется как несоответствующий действительности.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что у Общества отсутствовали основания и обязанность письменно уведомлять истца о своей ликвидации и на то, что письмо Банка от 12.12.2013 о наличии у заемщика и поручителей задолженности по кредитному договору в сумме 22 395 569 руб. 86 коп. не породило для Общества правовых последствий, предусмотренных договором поручительства, не может быть принята во внимание как противоречащая нормам материального права.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу обжалуемого решения, и не могут служить основанием для его отмены или изменения.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 14.08.2014 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба третьего лица по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 14 августа 2014 года по делу N А66-5982/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шигина Виктора Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов Л.Ф. Шумилова