Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2014 г. N 02АП-8805/14

г. Киров

19 ноября 2014 г.

Дело N А29-1727/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.

судей Савельева А.Б., Тетервака А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью "Джулия"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 26.08.2014 по делу N А29-1727/2014, принятое судом в составе судьи Тугарева С.В.

по иску Каракчиевой Ирины Геннадьевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Джулия" (ИНН: 1101015100, ОГРН: 1021100529460)

о взыскании стоимости доли и процентов,

установил:

Каракчиева Ирина Геннадьевна (далее - истец, Каракчиева И.Г.) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью "Джулия" (далее - ответчик, ООО "Джулия") с иском (с учетом уточнения) о взыскании действительной стоимости доли в размере 333 769 руб., и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.10.2012 по день фактической уплаты денежных средств.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статью 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статью 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 26.08.2014 исковые требования удовлетворены, с ООО "Джулия" в пользу Каракчиевой И.Г. взыскано 333 769 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале, 50 635 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Не согласившись с принятым решением, ответчик ООО "Джулия" обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ООО "Джулия" указал, что на день подачи Каракчиевой И.Г. заявления о выходе из общества бухгалтерский баланс общества составлял минусовую стоимость чистых активов, что лишает ответчика возможности выплатить требуемую истицей долю. Суд первой инстанции руководствовался экспертным заключением, в соответствии с которым при расчете действительной стоимости доли в уставном капитале учтен баланс по состоянию на 01.07.2012 с учетом нежилого помещения, которое в 2009 году было снято с баланса. Истица сама определила стоимость, составляющую ее долю в уставном капитале общества, что подтверждается распиской от 20.12.2012 и расходным кассовым ордером от 20.12.2012. Данные документы свидетельствуют о том, что между сторонами заключен договор купли-продажи.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 25.08.2014 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

Каракчиева И.Г. являлась участником ООО "Джулия" с размером доли уставного капитала номинальной стоимостью 770 руб.

26.07.2012 Каракчиева И.Г. подала заявление о выходе из состава участников ООО "Джулия" и выплате действительной стоимости доли в размере 403 692 руб.

ООО "Джулия" выплатило Каракчиевой И.Г. 70 000 руб.

Учитывая, что фактически ООО "Джулия" выплатило Каракчиевой И.Г. 70 000 руб. вместо заявленных 403 692 руб., последняя обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 6.3 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе проведенной по делу экспертизы.

Как следует из материалов дела, по заключению экспертизы ООО "Ай энд Пи - Финанс" от 23.06.2014 N 0114/ВI0004, назначенной определением суда от 19.05.2014, действительная стоимость доли в размере 1/13 уставного капитала ООО "Джулия" по состоянию на 30.06.2012 составляет 403 769 руб.

Экспертное заключение соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида (статья 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив заключение эксперта в совокупности с иными документами, представленными в материалы дела, суд первой инстанции признал его достаточным доказательством, подтверждающим размер действительной стоимости доли истца.

Принимая во внимание произведенную ООО "Джулия" выплату Каракчиевой И.Г. в размере 70 000 руб., суд обоснованно взыскал в пользу истицы 333 769 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале, а также в соответствии со статьей 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о нарушениях, допущенных при проведении экспертизы (в объект исследования неправомерно включено недвижимое имущество ответчика, которое не числиться на балансе общества), подлежат отклонению судом апелляционной инстанции как неподтвержденные материалами дела.

Довод заявителя о том, что баланс общества составлял отрицательную стоимость чистых активов, что лишает ответчика возможности выплатить требуемую истицей долю, также отклоняется судом второй инстанции. Отрицательное значение чистых активов общества не может служить основанием для отказа бывшему участнику в выплате действительной стоимости его доли, поскольку это противоречит статье 26 Федерального закона N 14-ФЗ. Более того, материалами дела не опровергнуто обстоятельство, что нежилое помещение, включенное экспертом в объект исследования, обществу не принадлежит.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда, в апелляционной жалобе ООО "Джулия" не содержится.

Выводы суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 25.08.2014 по делу N А29-1727/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью "Джулия" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

С.Г.Полякова

Судьи

А.Б.Савельев А.В.Тетервак