Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2010 г. N 19АП-8404/09

г. Воронеж

08 февраля 2010 г.

Дело N А64-4833/09

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 февраля 2010 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мещеряковой В.С.,

при участии:

от ОАО Инвестиционно-финансовая компания "ПРОКМА-капитал": представитель не явился, надлежаще извещен;

от ОАО "Тамбовский завод "Электроприбор": представитель не явился, надлежаще извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества Инвестиционно-финансовая компания "ПРОКМА-капитал" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.11.2009 г. по делу N А64-4833/09 (судья Фирсов С.Л.) по иску открытого акционерного общества Инвестиционно-финансовая компания "ПРОКМА-капитал" к открытому акционерному обществу "Тамбовский завод "Электроприбор" о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество Инвестиционно-финансовая компания "ПРОКМА-капитал" (далее - истец, ОАО ИФК "ПРОКМА-капитал") обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области и исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Тамбовский завод "Электроприбор" (далее - ответчик, ОАО "Тамбовский завод "Электроприбор") о признании договора недействительным.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 23.11.2009 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ОАО ИФК "ПРОКМА-капитал" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, просит решение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.11.2009 г. отменить и прекратить производство по делу.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители сторон не явились. В материалы дела от ОАО "Тамбовский завод "Электроприбор" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве ОАО "Тамбовский завод "Электроприбор" возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 05.12.2003 г. между ОАО ИФК "ПРОКМА-капитал" и ОАО "Тамбовский завод "Электроприбор" заключен агентский договор N 9 на обслуживание на рынке ценных бумаг.

В соответствии со ст. 1 договора N 9 ОАО ИФК "ПРОКМА-капитал" обязалось от своего имени и за счет ОАО "Тамбовский завод "Электроприбор" заключать сделки купли-продажи ценных бумаг и иные необходимые и сопровождающие гражданско-правовые сделки.

Стороны также заключили дополнительные соглашения N 1/dop от 05.12.2003 г., N 2/dop от 12.07.2005 г., N 3/dop от 14.07.2005 г., N 4/dop от 01.07.2006 г., N 5/dop от 29.06.2007 г., N 6/dop от 02.07.2007 г. к договору N 9 от 05.12.2003 г.

Согласно платежным поручениям о перечислении средств по оспариваемому договору от ОАО "Тамбовский завод "Электроприбор" в графе "назначение платежа" указано: "инвестирование для приобретения ценных бумаг", "оплата средств для приобретения ценных бумаг", "оплата для приобретения ценных бумаг".

Согласно ст. 5 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" деятельностью по управлению ценными бумагами признается деятельность по доверительному управлению ценными бумагами, денежными средствами, предназначенными для совершения сделок с ценными бумагами и (или) заключения договоров, являющихся производными финансовыми инструментами.

Управляющий при осуществлении своей деятельности обязан указывать, что он действует в качестве управляющего.

В соответствии со ст. 39 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" все виды профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, осуществляются на основании специального разрешения - лицензии, выдаваемой федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, за исключением случая, когда право на осуществление отдельных видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг может быть предоставлено государственной корпорации федеральным законом, на основании которого она создана.

Ссылаясь на то обстоятельство, что ОАО ИФК "ПРОКМА-капитал" на момент заключения договора и последующих соглашений к нему имело только лицензии на совершении брокерской и дилерской деятельностей на рынке ценных бумаг, то есть при заключении договора N 9 от 05.12.2003 г. вышло за пределы своей правоспособности, ОАО "Тамбовский завод "Электроприбор" обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора N 9 от 05.12.2003 г. на обслуживание на рынке ценных бумаг недействительным.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному вводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Таким образом, по смыслу указанной нормы права сделка юридического лица, не имеющего лицензии на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Между тем, истец в нарушение ст. 9, 65 АПК РФ не представил доказательств указанного обстоятельства.

Исходя из положений ст. 195 ГК РФ защита лицом своего права осуществляется в течение установленного законом срока исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которого было заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Учитывая, что оспариваемый договор заключен между сторонами 05.12.2003 г., иск подан 04.08.2009 г., ответчиком в ходе судебного разбирательства заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований по данному основанию.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд не разрешил заявление ОАО ИФК "ПРОКМА-капитал" об оставлении "дела без рассмотрения" не может быть принят судом апелляционной станции в качестве основания для изменения или отмены решения суда первой инстанции.

В материалах дела отсутствуют сведения о результатах рассмотрения заявления истца об оставлении "дела без рассмотрения", поданного в арбитражный суд 13.10.2009 г. (л.д. 57). Между тем, данное обстоятельство не привело к вынесению незаконного судебного акта, поскольку у суда первой инстанции с учетом положений ст. 148 АПК РФ отсутствовали основания для оставления иска ОАО ИФК "ПРОКМА-капитал" без рассмотрения.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что заявление истца об оставлении "дела без рассмотрения" свидетельствует об отказе от иска, подлежит отклонению. Из содержания заявления не следует указание на отказ истца от иска.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 1 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 112, 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.11.2009 г. по делу N А64-4833/09 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Л.М. Мокроусова В.И. Федоров