Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2014 г. N 09АП-45695/14

г. Москва

21 ноября 2014 г.

Дело N А40-84856/14

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.Р. Валиева,

судей Д.Н. Садиковой, Н.И. Левченко,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.Г. Гаркуша

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Лоджистик Центр"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22 августа 2014 г.

по делу N А40-84856/14, принятое судьёй И.В. Худобко

по иску ООО "Лоджистик Центр"

к ООО "Лоджистик"

о признании недействительным договора складского хранения N 1/с от 01.02.2014 г.

в судебное заседание не явились:

истец, ответчик - извещены.

УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью "Лоджистик Центр" обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Лоджистик" о признании недействительным договора складского хранения N 1/с от 01.02.2014 г. и применения последствий недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Решением суда от 22 августа 2014 года в удовлетворении иска отказано. При этом суд пришел к выводу, что истцом в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о факте причинения убытков или иных неблагоприятных последствий обществу или участникам оспариваемым договором, что в силу п. 5 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является основанием для отказа в иске о признании сделки недействительной.

С решением не согласился истец, подал апелляционную жалобу, в которой просит состоявшееся по делу решение отменить и принять новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, суд не учел, что имущество, являющееся предметом договора хранения находится в залоге у КБ "Максима" (ООО) согласно договора залога автотранспортных средств N 55-06/2013 3 от 26.06.2013. Соглашением об обращении взыскания на предмет залога от 29.05.2014 предметы залога переданы на реализацию банку. Вследствие того, что ООО "Лоджистик" удерживает предметы залога в счет претензий к истцу (ООО "Лоджистик Центр"), погасить задолженность банку истец не может.

Судом принято решение о правах и обязанностях не привлеченного к участию в деле залогодержателя КБ "Максима" (ООО).

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в материалах дела, судебная коллегия не находит оснований, предусмотренных в ст.270 АПК РФ, для отмены решения от 22 августа 2014 года и удовлетворения жалобы.

Как усматривается из материалов дела и достоверно установлено судом первой инстанции, 01.02.2014 г. между сторонами был заключен договор складского хранения N 1/с, согласно условиям которого, поклажедатель (истец) поручает, а хранитель (ответчик) принимает на себя обязательства оказывать поклажедателю в течение срока действия договора услуги хранения, прочие услуги и выполнить работы, в том числе: предоставление площади для хранения ТМЦ и автотранспортных средств, погрузочно-разгрузочные работы, дополнительная обработка ТМЦ на складе, кросс-докинг, оформление документов.

Указанный договор со стороны ООО "ЛОДЖИСТИК ЦЕНТР" подписан генеральным директором Суходольским Владимиром Николаевичем.

Как следует из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Лоджистик", 50% доли общества принадлежит Сухо дольскому Владимиру Николаевичу.

По мнению истца, указанный выше договор является сделкой с заинтересованностью, которая должна быть одобрена общим собранием участников ООО "Лоджистик Центр" в силу ст. ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") Поскольку указанная сделка не одобрялась общим собранием участников Общества, то нарушен порядок ее одобрения, следовательно, она может быть признана недействительной.

Однако суд не находит правовых оснований для признания спорного договора недействительным в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу п. 3 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Анализ названных выше статьей позволяет прийти к выводу о том, что при рассмотрении дел, связанных с признанием сделок недействительными по корпоративному основанию, предусмотренному ст. ст. 45 ФЗ "Обществах с ограниченной ответственностью", суд первостепенно должно установить наличие тех или иных признаков, позволяющих квалифицировать спорную сделку именно как сделку с заинтересованностью.

Поскольку на момент совершения спорной сделки Суходольский В.Н. был генеральным директором ООО "ЛОДЖИСТИК ЦЕНТР" и одновременно участником ООО "Лоджистик", то оспариваемая сделка, применительно к положениям ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является сделкой с заинтересованностью.

В материалы дела не представлено соответствующих документов, свидетельствующих об одобрении оспариваемой сделки.

Вместе с тем, согласно п. 5 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в п. 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Как правильно указал суд первой инстанции, вопреки названным выше положениям, истцом в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о факте причинения убытков или иных неблагоприятных последствий обществу или участникам оспариваемым договором, что в силу п. 5 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является основанием для отказа в иске о признании сделки недействительной.

При этом не может быть принят во внимание довод заявителя жалобы о неблагоприятных последствиях в виде невозможности исполнения соглашения об обращении взыскания на предмет залога от 29 мая 2014 года, поскольку каких-либо доказательств, что при исполнении договора складского хранения N 1/с от 01.02.2014 г. истец передал ответчику как хранителю имущество, указанное в соглашении об обращении взыскания на предмет залога от 29.05.2014 г., в дело не представлено.

Утверждение ответчика о принятии решения о правах залогодержателя не принимается судебной коллегией, поскольку выводы о субъективных правах и обязанностях КБ "Максима" (ООО) в обжалуемом решении отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 августа 2014 г. по делу N А40-84856/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.Р. Валиев

Судьи

Н.И. Левченко Д.Н. Садикова