Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2014 г. N 09АП-42023/14

г. Москва

17 ноября 2014 г.

Дело N А40-142890/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29.10.2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 17.11.2014 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Крыловой А.Н., Пирожкова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Дацкой Ф.В. И Пупковой Т.А.

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2014 г. по делу N А40-142890/2013, принятое судьей Паньковой Н.М.

по иску Дацкой Флюры Валеевны и Пупковой Тамары Анатольевны к Открытому акционерному обществу "Специализированный Регистратор Якутский Фондовый Центр" (ОГРН 1021401046160), Закрытому акционерному обществу "Депозитарно-Клиринговая компания" (ОГРН 1027739143497,Обществу с ограниченной ответственностью "Рихтер" (ОГРН 1123328004117) и Воробьёвой Елене Сергеевне

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов - Дворецкий Е.Б. По доверенности от 14.11.2013 г. N 14АА0516853;

от ответчиков: - от ЗАО "Депозитарно-Клиринговая компания" - Андреев А.А. По доверенности от 02.09.2014 N Д2-32; от других - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Дацкая Ф.В. и Пупкова Т.А. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) к ОАО "Специализированный Регистратор Якутский Фондовый Центр", ЗАО "Депозитарно-Клиринговая компания", ООО "Рихтер" и Воробьёвой Е.С. В котором просили:

признать договоры купли-продажи акции ЗАО АК "АЛРОСА" N 163/нюа/050907 от 05.09.2007 г. и 19/07/07 от 19.07.2007 г. недействительными;

признать за Дацкой Ф.В. и Пупковой Т.А. право собственности на обыкновенные именные акции ЗАО АК "АЛРОСА" (по одной в пользу каждой из истцов), списанные с лицевых счетов Дацкой Ф.В. и Пупковой Т.А. из реестра ЗАО АК "АЛРОСА";

признать недействительными записи в реестре именных ценных бумаг эмитента ЗАО "АК АЛРОСА" от 05.09.2007 года по лицевому счету Дацкой Ф.В. И от 26.07.2007 года по лицевому счету Пупковой Т.А. о переходе права собственности (списание) на обыкновенные именные акции эмитента ЗАО АК "АЛРОСА";

обязать ОАО "Специализированный Регистратор Якутский Фондовый Центр" провести операции в реестре ЗАО АК "АЛРОСА" внести записи по переходу права собственности на обыкновенные именные акции (по одной в пользу каждой из истцов) ЗАО АК "АЛРОСА", путем списания с лицевого счета ЗАО "Депозитарно-Клиринговая Компания" и зачисления на лицевой счет Дацкой Ф.В. И Пупковой Т.А.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.07.2014 г. в удовлетворении иска отказано, как в необоснованном, а также заявленным с пропуском исковой давности.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истцы обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителей, судом не исследованы и не выяснены надлежащие обстоятельства по делу, нарушены нормы процессуального права (отклонены ходатайства об истребовании доказательств), выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истцов доводы жалобы поддержал по основаниям в ней изложенным, просил решение отменить, жалобу удовлетворить;

представитель ЗАО "Депозитарно-Клиринговая компания" против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения;

остальные представители ответчиков в судебное заседание не явились, о месте и времени извещались надлежаще, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, отзыва, явившихся представителей, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует что - каждая из истцов являлась собственником одной обыкновенной именной акции ЗАО АК "АЛРОСА".

Обосновывая иск, истцы указывали на то, что 09.08.2007 г. Антипина Н.С., путем обмана и злоупотребления доверием незаконно завладела акциями, принадлежащими истцам и данное обстоятельство установлено Приговором Мирнинского районного суда п. Айхал Республики Саха (Якутия) от 08.06.2009 г. по делу N 1-26 2009 г.

Также истцы ссылались на то, что в июне 2013 года им стало известно, что принадлежащие им на праве собственности акции ЗАО АК "АЛРОСА" были проданы ООО "Регион Капитал" по договорам купли-продажи N 163/нюа/05.09.2007 от 05.09.2007 г. и 19/07/07 от 19.07.2007 г., однако, данные договоры истцы не подписывали, денежных средств за акции не получали, вследствие чего, указанные договоры являются незаключенным; своего волеизъявления на списание с лицевого счета спорных акции эмитента - ЗАО АК "АЛРОСА" не выражали, в связи с чем, проведенные 05.09.2007 г. регистратором ОАО "Специализированный Регистратор Якутский Фондовый Центр" операции в реестре акционеров эмитента ЗАО АК "АЛРОСА" по списанию с лицевого счета истцов и зачислению на лицевой счет номинального держателя ЗАО "Депозитарно-Клиринговая компания" обыкновенных именных акций в количестве двух штук, являются недействительными.

В суде первой инстанции, возражая против заявленного иска ЗАО "Депозитарно-Клиринговая компания" заявило о пропуске истцами срока исковой давности.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 195,196,200 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленного иска, поскольку:

- доводы истцов о том, что они спорные договоры, датированные 05.09.2007 и 19.07.2007, не подписывали и сделки по продаже акций не заключали, противоречат доказательствам представленным в деле;

- истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, а обстоятельства незаконного выбытия спорных акций из владения истцов установлены Мирнинским районным судом п. Айхал РС (Я) от 08.06.2009 по уголовному делу N 1-26 2009 г., в котором истцы признаны потерпевшими, в связи с чем, не позднее 08.06.2009 истцы узнали или должны были узнать о нарушении их прав и законных интересов.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы жалобы, поскольку они не содержат фактов, опровергающих выводов суда о пропуске срока исковой давности.

Доводы истцов о том, что ими не подписывались договоры купли-продажи акций и не было их волеизъявления на продажу акций противоречат, представленным в деле доказательствам, в том числе,

- нотариально удостоверенным доверенностям (т.2, л.д. 66, 74) от 05.09.2007 г. (выдана Дацкой Ф.В. Юдину А.А. и Демьянову В.В.) и 19.07.2007 г. (выдана Пупковой Т.А. Комарову Е.А.)с правом совершения всех действий с принадлежащими им на правах собственности акциями ЗАО АК "АЛРОСА", в том числе оформлять, предоставлять и подписывать от их имени передаточные распоряжения, и документы, служащие основанием для внесения записей по лицевому счету в реестрах владельцев именных ценных бумаг, подписывать договоры купли-продажи принадлежащих истцам акций, расписываться за истцов и совершать от их имени все действия, связанные с выполнением данных поручений;

- передаточным распоряжениям от 11.09.2007 N МИР-083-07/8541 и от 24.07.2007 г. N МИР-083-07/7264, в соответствии с которыми акции были списаны ОАО "РСР "Якутский Фондовый Центр" с лицевых счетов истцов, на лицевые счета ООО "Регион Капитал"; при этом, передаточные распоряжения подписаны представителями истцом Демьяновым и Комаровым по вышеуказанным доверенностям; основанием для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги послужили оспариваемые договоры купли-продажи акции.

Представитель истцов не отрицал выдачу истцами указанных доверенностей с целью дальнейшей продажи акций.

Таким образом, истцами не доказано что у них отсутствовало волеизъявление на продажу акций и что указанные договоры подписаны ими помимо их воли, или что указанные договоры ими не подписывались, а также что с 2007 г. истцы не имели возможности оспорить договоры, в том числе, в связи с отсутствием оплаты проданных акций.

При таких обстоятельствах, ссылка заявителя на то, что судом нарушены нормы процессуального права - необоснованно отклонено ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы, также является необоснованной.

Исходя из изложенного, доводы жалобы не могут быть расценены как являющиеся бесспорным основанием для удовлетворения жалобы и отмены принятого судом первой инстанции решения, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителей апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.07.2014 г. по делу N А40-142890/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

А.Н.Крылова Д.В. Пирожков