Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2014 г. N 14АП-8226/14

г. Вологда

27 ноября 2014 г.

Дело N А13-1580/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 ноября 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

при участии конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания города Никольска" Киселевой Светланы Александровны, от администрации Муниципального образования город Никольск Мишенева Д.Н. по доверенности от 17.11.2014, от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области Гофман Н.И. по доверенности от 24.06.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу администрации Муниципального образования город Никольск на определение Арбитражного суда Вологодской области от 29 августа 2014 года по делу N А13-1580/2011 (судья Панина И.Ю.),

установил:

конкурсный управляющий муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания города Никольска" (место нахождения: Вологодская обл., г. Никольск, ул. Советская, д. 107, ИНН 3514007063, ОГРН 1073538000117; далее - Предприятие, Должник) Киселева Светлана Александровна, ссылаясь на 61.1, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 113, 114, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилась в Арбитражный суд Вологодской области в рамках дела о банкротстве Предприятия с заявлением к администрации Муниципального образования город Никольск (место нахождения: 161440, Вологодская обл., г. Никольск, ул. Советская, д. 107, ИНН 3514006292, ОГРН 1053500652270; далее - Администрация) о признании недействительными сделок Должника, а именно соглашений от 28.01.2011 о расторжении договоров и действий Администрации по изъятию и передаче следующего имущества Предприятия из хозяйственного ведения в казну Муниципального образования город Никольск: автогрейдера, КАМАЗа, трактора, ЗИЛа, экскаватора, прицепа тракторного, фургона, УАЗа, мусоровоза, трактора МТЗ-80.1, выраженных в постановлении от 28.01.2011 N 18 "Об изъятии имущества из хозяйственного ведения", и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания за счет казны города Никольска в пользу Должника денежных средств в размере 1 238 500 руб. (с учетом уточнения заявленного требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 07.05.2013 к участию в данном обособленном споре по делу о банкротстве Предприятия в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания города Никольска" (далее - Компания), муниципальное унитарное предприятие "Жилищно-коммунальное управление города Никольска" (далее - Управление).

Определением от 26.08.2014 заявление удовлетворено частично. Признаны недействительными соглашения от 28.01.2011 о расторжении договоров о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за Предприятием и действия Администрации по изъятию и передаче из хозяйственного ведения Предприятия: автогрейдера ДЗ-122 с государственным номером 35 ВР 5066, 1991 года выпуска; автомашины КАМАЗ-5511 с государственным номером А 880 КН 35, 1988 года выпуска; трактора Т-150К с государственным номером 35 ВС 0268, 1982 года выпуска; прицепа тракторного 2 ПТС-4 с государственным номером 35 ВЕ 0822, 1987 года выпуска; автомобиля УАЗ-396259 с государственным номером А 821 MX 35, 2005 года выпуска; автомобиля мусоровоз с идентификационным номером (VIN) XVL 48320070001277, модель ТС КО-440-4 с государственным номером А 189 НТ 35, с Администрации за счет средств казны Муниципального образования город Никольск в пользу Предприятия взыскано 1 007 300 руб., в остальной части требований отказано.

Администрация с судебным актом в части удовлетворения заявленных требований не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просила определение в указанной части отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, отчуждение имущества было произведено по воле директора Должника, а не по указанию Администрации. Полагает неправомерным вывод суда первой инстанции о том, что именно действия Администрации по изъятию спорных транспортных средств послужили причиной банкротства Предприятия, следовательно, отсутствует причинно-следственная связь между действиями ответчика и наступившими последствиями. Указывает, что изъятые транспортные средства были неисправными и не использовались Должником при осуществлении своей деятельности. Представитель Администрации в заседании суда поддержал апелляционную жалобу.

Конкурсный управляющий Предприятия и представитель Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее - уполномоченный орган) в судебном заседании доводы жалобы отклонили по основаниям, приведенным в отзыве Киселевой С.А.

Остальные лица, участвующие в данном обособленном споре по делу о банкротстве Должника, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть определения и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Заслушав объяснения конкурсного управляющего, представителей Администрации и уполномоченного органа, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Предприятие создано в соответствии с постановлением Совета Муниципального образования город Никольск от 25.12.2006.

Согласно его уставу учредителем и собственником Предприятия является Никольский муниципальный район, от имени которого действует Администрация.

Предметом деятельности Предприятия является решение социальных задач; организация и обеспечение надлежащего содержания жилищного фонда, внутридомовых систем оборудования и придомовых территорий с расположенными на них объектами внешнего благоустройства и озеленения; управление многоквартирными жилыми домами; осуществление деятельности в сфере формирования и размещения муниципального заказа на выполнение работ по капитальному ремонту жилищного фонда; привлечение инвестиций от юридических и физических лиц; осуществление управленческой деятельности, обеспечивающей бесперебойное функционирование объектов жилищно-коммунального хозяйства, находящихся в его ведении и иных обслуживаемых объектов.

Имущество Предприятия является муниципальной собственностью Муниципального образования город Никольск и закреплено за Предприятием на праве хозяйственного ведения (пункт 3.8 устава).

Судом первой инстанции установлено, что 19.02.2007 Администрацией и Предприятием заключен договор, по условиям которого собственник закрепил за Предприятием на праве хозяйственного ведения движимое имущество (транспортные средства в количестве шестнадцати единиц - приложение 1 к договору) балансовой стоимостью 1 069 522 руб. в целях осуществления уставной деятельности (пункт 3.1 договора).

Сторонами 11.10.2009 заключен договор, в силу которого собственник закрепил за Предприятием на праве хозяйственного ведения движимое имущество - автомобиль ГАЗ-5312 (приложение 1 к договору) балансовой стоимостью 300 000 руб. в целях осуществления уставной деятельности (пункт 3.1 договора).

Этими же сторонами 01.02.2010 заключен договор, согласно которому собственник закрепил за Предприятием на праве хозяйственного ведения движимое имущество - автомобиль мусоровоз (приложение 1 к договору) балансовой стоимостью 848 000 руб. в целях осуществления уставной деятельности (пункт 3.1 договора).

Предприятие 26.11.2008 обратилось в Администрацию с заявлением о списании с баланса Должника непригодного для дальнейшей эксплуатации следующего имущества: автомашины ГАЗ-3307 (пункт 5 приложения 1 к договору от 19.02.2007); мусоровоза (пункт 7 приложения 1 к договору от 19.02.2007); двух прицепов (пункты 10, 11 приложения 1 к договору от 19.02.2007); прицепа тракторного (пункт 13 приложения 1 к договору от 19.02.2007); трала (пункт 14 приложения 1 к договору от 19.02.2007).

Постановлением главы города Никольска от 27.04.2009 N 66 названные транспортные средства изъяты из хозяйственного ведения Предприятия.

Постановлением Администрации от 12.10.2010 N 190 "Об изъятии имущества из хозяйственного ведения Предприятия и передаче в казну Муниципального образования город Никольск" из хозяйственного ведения Должника изъят ГАЗ-5312, являвшийся предметом договора от 11.10.2009.

Администрацией и Предприятием 28.01.2011 заключены три соглашения о расторжении указанных выше договоров о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за Предприятием.

По условиям соглашений договоры от 19.02.2007, 11.10.2009 и 01.02.2010 расторгаются с момента подписания соглашений.

По постановлению Администрации от 28.01.2011 N 18 из хозяйственного ведения Предприятия изъяты и переданы в казну Муниципального образования город Никольск: автогрейдер ДЗ-122 балансовой стоимостью 89 810 руб.; трактор МТЗ-80.1 балансовой стоимостью 31 600 руб.; КАМАЗ-5511 балансовой стоимостью 112 820 руб.; трактор Т-150К балансовой стоимостью 37 700 руб.; автомашина ЗИЛ-431142 балансовой стоимостью 83 196 руб.; экскаватор ЭО-4121 балансовой стоимостью 36 750 руб.; прицеп тракторный балансовой 2ПТС-4 балансовой стоимостью 8700 руб.; кузов-фургон СКФ балансовой стоимостью 10 183 руб.; УАЗ-396259 балансовой стоимостью 224 500 руб.; автомобиль мусоровоз балансовой стоимостью 848 000 руб.

Определением от 26.08.2011 по заявлению должника возбуждено дело о банкротстве Предприятия, в отношении его введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Беляев Александр Леонидович.

Решением от 14.06.2012 наблюдение прекращено, Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Определением от этой же даты конкурсным управляющим Предприятия утверждена Киселева Светлана Александровна.

Полагая, что соглашения от 28.01.2011 и действия Администрации по изъятию указанного имущества являются недействительными (ничтожными), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, посчитал их обоснованными частично.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением в обжалуемой части.

, по заявлению конкурсного управляющего. Согласно пункту 1 статьи 114 указанного Кодекса унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения, создается по решению уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления. Государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество передано на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с настоящим Кодексом (статья 294 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации право хозяйственного ведения или право оперативного управления имуществом, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием или учреждением, возникает у этого предприятия или учреждения с момента передачи имущества, если иное не установлено законом и иными правовыми актами или решением собственника.

Аналогичное положение закреплено в статье 11 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ).

Согласно статье 295 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом, в том числе осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 299 этого Кодекса право хозяйственного ведения прекращается по основаниям и в порядке, предусмотренным Кодексом, другими законами и иными правовыми актами для прекращения права собственности, а также в случаях правомерного изъятия имущества у предприятия или учреждения по решению собственника.

Однако ни Кодекс, ни Закон N 161-ФЗ не предоставляют собственнику имущества унитарного предприятия, образованного на праве хозяйственного ведения, права изымать у него имущество.

Добровольный отказ предприятия от имущества, закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения, не допускается в силу положений пункта 3 статьи 18 Закона N 161-ФЗ, который прямо обязывает предприятие распоряжаться своим имуществом только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом.

Поскольку закон устанавливает принцип специальной (целевой) правоспособности унитарных предприятий (статья 49 Гражданского кодекса Российской Федерации), действия предприятия по распоряжению закрепленным за ним имуществом собственника должны быть обусловлены, прежде всего, задачами его уставной деятельности и целевым назначением предоставленного для выполнения этих задач имущества.

В пункте 10 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практики при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" судам разъяснено, что в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Закона N 161-ФЗ совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 5 названного постановления следует, что поскольку в федеральном законе, в частности статье 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, не предусмотрено иное, собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия.

Следовательно, в соответствии со статьей 168 названного Кодекса сделки, направленные на изъятие имущества, переданного Предприятию на праве хозяйственного ведения, оформленные соглашениями от 28.01.2011 и постановлением Администрации от 28.01.2011 N 18 в части автогрейдера ДЗ-122, трактора, КАМАЗа-5511, прицепа тракторного, УАЗа-396259 и автомобиля мусоровоз, являются ничтожными независимо от того, совершены они по инициативе Предприятия либо по решению или с согласия собственника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Правовые последствия недействительной сделки, признанной (установленной) в рамках дела о банкротстве должника, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, направлены на возврат в конкурсную массу полученного лицом имущества по такой сделке или возмещение действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения (в рассматриваемом случае - на момент изъятия имущества).

Установив отсутствие в ведении Администрации перечисленного выше имущества, суд правомерно взыскал с ответчика в пользу Предприятия определенную по результатам судебной экспертизы его рыночную стоимость.

Выводы суда являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Довод Администрации о том, что изъятые транспортные средства были неисправными и не использовались Должником при осуществлении своей деятельности отклоняется как неподтвержденный документально.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего обособленного спора в деле о банкротстве Предприятия не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены определения от 29.08.2014 в обжалуемой части не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Администрации по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 29 августа 2014 года по делу N А13-1580/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу администрации Муниципального образования город Никольск - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в месячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова