Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2014 г. N 17АП-13898/14

г. Пермь

26 ноября 2014 г.

Дело N А50-7885/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 ноября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Голубцова В.Г.,

судей Борзенковой И.В., Савельевой Н.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вихаревой М.М.,

при участии:

от истца общества с ограниченной ответственностью "ЭКСПЕРТ" - не явились;

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Урания-М" - Сабурова Е.И., паспорт, доверенность;

от третьих лиц открытого акционерного общества "Сбербанк России", Назарова Виктора Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью "Сакура" - не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца общества с ограниченной ответственностью "ЭКСПЕРТ", третьего лица Назарова Виктора Анатольевича

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 26 августа 2014 года

по делу N А50-7885/2014,

принятое судьей Гуляевой Е.И.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭКСПЕРТ" (ОГРН 1115902001467, ИНН 5902177125)

к обществу с ограниченной ответственностью "Урания-М" (ОГРН 1095906002301, ИНН 5906091084)

третьи лица: 1) открытое акционерное общество "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893), 2) Назаров Виктор Анатольевич, 3) общество с ограниченной ответственностью "Сакура" (ОГРН 1105905003368, ИНН 5905278611);

о признании сделок недействительными,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭКСПЕРТ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Урания-М" (далее - ответчик) о признании недействительными (ничтожными) договоров аренды от 01.08.2011, 01.12.2011, 01.06.2012, 01.10.2012.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 26.08.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке апелляционного производства.

Из содержания апелляционной жалобы следует, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований, так как материалы дела не содержат надлежащих доказательств согласия залогодержателя на передачу имущества в аренду. Истец настаивает, спорные договоры аренды были заключены с нарушением закона.

Истец, просит отменить решение Арбитражного суда Пермского края от 26.08.2014 полностью, исковые требования удовлетворить.

Также, не согласившись с указанным судебным актом, третье лицо Назаров Виктор Анатольевич обжаловал его в порядке апелляционного производства.

Из содержания апелляционной жалобы третьего лица следует, что судом первой инстанции недостаточно исследован вопрос наличия согласия залогодержателя на сдачу имущества в аренду.

Третье лицо Назаров Виктор Анатольевич, просит отменить решение Арбитражного суда Пермского края от 26.08.2014 полностью, и удовлетворить требования истца в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От иных лиц, участвующих в деле в судебное заседание апелляционной инстанции представители не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-7858/2011 от 24.06.2011 ООО "Урания-М" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении общества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим ООО "Урания-М" утвержден Назаров Виктор Анатольевич.

01.08.2011 между ООО "Урания-М" в лице конкурсного управляющего Назарова В.А. (арендодатель) и ООО "Эксперт" (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения.

Согласно условиям указанного договора арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование на условиях аренды на возмездной основе следующее имущество: часть нежилого помещения на 1-м этаже 2-этажного здания (лит.В, помещения N 1-27) площадью 2736 кв.м, часть 1-этажного механо-сборочного цеха с панельными стенами (лит. А1, помещения 34, 35, 51) общей площадью 871,8 кв.м, расположенных по адресу: г. Пермь, ул.Рязанская, 103 (далее - недвижимое имущество). В этот же день имущество передано арендатору по акту приема-передачи. Договор аренды был заключен на срок с 01.08.2011 по 01.12.2011.

01.12.2011 между ООО "Урания-М" в лице конкурсного управляющего Назарова В.А. (арендодатель) и ООО "Эксперт" (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения.

Согласно условиям указанного договора, арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование на условиях аренды на возмездной основе следующее имущество: нежилое помещение 2-этажного здания (лит.В) общей площадью 3508,8 кв.м; часть 1-этажного механо-сборочного цеха с панельными стенами (лит. А1, помещения 34, 35, 51) общей площадью 871,8 кв.м, расположенного по адресу: г.Пермь, ул.Рязанская, 103. Имущество передано арендатору по акту приема-передачи. Договор аренды заключен на срок с 01.12.2011 по 01.06.2012.

27.04.2012 между сторонами договора подписано дополнительное соглашение, котором стороны внесли изменения в договор, касающиеся размера арендной платы.

01.06.2012 между ООО "Урания-М" в лице конкурсного управляющего Назарова В.А. и ООО "Эксперт" был заключен договор аренды тех же объектов недвижимости на срок с 01.06.2012 по 01.10.2012. Имущество было передано арендатору по акту приема-передачи от 01.06.2012.

01.10.2012 между ООО "Урания-М" в лице конкурсного управляющего Назарова В.А. и ООО "Эксперт" был заключен договор аренды того же имущества на срок с 01.10.2012 по 31.12.2012 (л.д. 31-34). Имущество было передано арендатору по акту приема-передачи от 01.10.2012 (л.д. 35).

01.12.2012 договор аренды от 01.10.2012 расторгнут по соглашению сторон.

Истец, обращаясь в арбитражный суд с иском о признании недействительными (ничтожными) договоров аренды от 01.08.2011, 01.12.2011, 01.06.2012, 01.10.2012, указал, что переданное в аренду имущество было обременено залогом, при этом договоры были заключены без согласия залогодержателя - Сберегательного банка России.

Арбитражным судом первой инстанции принято вышеприведенное решение.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного требования, исходил из того, что о совершении ответчиком оспариваемых сделок залогодержатель знал, и согласие на совершение сделок им было дано.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не нашла оснований к отмене или изменению обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации) является обеспечение восстановления нарушенного права.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Согласно части 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодатель может передать в безвозмездное пользование предмет ипотеки с согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором. Статьей 40 ФЗ N 103 от 16.07.1998 г. предусмотрено право залогодателя без согласия залогодержателя сдавать заложенное имущество в аренду, передавать его во временное безвозмездное пользование, если иное не предусмотрено законом или договором об ипотеке. Срок, на который имущество предоставляется в пользование, не превышает срока обеспеченного ипотекой обязательства.

Законом о банкротстве, специальный порядок согласования с залоговым кредитором, установлен в отношении исключительно утверждения порядка, сроков и условий продажи заложенного имущества. Специального порядка согласования с залоговым кредитором передачи имущества должника в аренду законом не установлено.

Согласно п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве.

Письмом от 19.02.2011 Сберегательный банк не возражает на сдачу в аренду комплекса объектов недвижимости, расположенных по адресу: г.Пермь, ул.Рязанская, 103, до завершения процедуры конкурсного производства (л.д.79).

Согласие залогодержателя выражено в письме от 30.03.2012 в адрес конкурсного управляющего ответчика Назарова В.А., в котором Сберегательный банк просит увеличить размер арендной платы за переданное в аренду ООО "Эксперт" имущество (л.д.78).

Отклоняется ссылка заявителей апелляционных жалоб на отсутствие оригиналов указанных писем, так как направление в адрес ответчика указанных писем залогодержатель не оспаривает, иные копии указанных писем отсутствуют.

Поскольку залогодержатель знал и представил ответчику согласие на совершение оспариваемых сделок, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований. При этом, судом верно отмечено, что Законом установлены иные последствия нарушения требования о получении согласия залогодержателя на передачу предмета залога в аренду. Также, суд первой инстанции правильно указал, что обращаясь с иском о признании недействительными сделок, истец не доказал нарушение принадлежащие ему прав или охраняемых законом интересов. Так, оспариваемые сделки исполнялись истцом и ответчиком в период их действия; из поведения истца явствовала его воля сохранить силу сделки после ее совершения, поведение истца давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (истец передавал арендованное имущество в субаренду ООО "Сакура"), арендные отношения сторонами прекращены, арендованное имущество возвращено истцом ответчику. Таким образом, полностью исполненные сделки нельзя признавать недействительным.

С учетом изложенных обстоятельств апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для его отмены (изменения) в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по апелляционным жалобам относятся на заявителей апелляционных жалоб (ст. 110 АПК РФ). Излишне уплаченная истцом государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета. Поскольку государственная пошлина по апелляционной жалобе Назарова Виктора Анатольевича не уплачена, 2 000 рублей подлежат взысканию с третьего лица в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 26 августа 2014 года по делу N А50-7885/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ЭКСПЕРТ" (ОГРН 1115902001467, ИНН 5902177125) из федерального бюджета РФ государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей, излишне уплаченную по чек - ордеру от 26.09.2014 N 8.

Взыскать с Назарова Виктора Анатольевича (Пермский край, с. Кукуштан, ул. Привокзальная, д. 1) в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину по апелляционной жалобе 2 000 (две тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.Г.Голубцов

Судьи

И.В.Борзенкова Н.М.Савельева