Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2014 г. N 14АП-7880/14

г. Вологда

24 ноября 2014 г.

Дело N А66-8569/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 24 ноября 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Вираж" представителя Изотова Д.А. по доверенности от 22.09.2014, от открытого акционерного общества "Государственная акционерная компания "Оборонпромкомплекс" представителя Матвеева В.В. по доверенности от 25.07.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вираж" на решение Арбитражного суда Тверской области от 25 июля 2014 года по делу N А66-8569/2013 (судья Першина А.В.),

установил:

открытое акционерное общество "Государственная акционерная компания "Оборонпромкомплекс" (место нахождения: г. Москва, пер. Старомонетный, д. 26; ОГРН 1027739010562, ИНН 7706052300, далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Тверское производственно-комплектовочное предприятии "Оборонпромкомплекс" (место нахождения: 170100, г. Тверь, пер. Свободный, д. 16/2; ОГРН 1026900593125, ИНН 6905010038; далее - Предприятие) и обществу с ограниченной ответственностью "Вираж" (место нахождения: 170008, г. Тверь, ул. Озерная, д. 14, корп. 1; ОГРН 1076952028801, ИНН 6950070286; далее - Общество) о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных Обществом и Предприятием - договора от 08.10.2012 купли-продажи нежилых помещений 2-го этажа (N 1, 10-19, 21-24), расположенных в здании по адресу: г. Тверь, ул. Новоторжская, д. 2 общей площадью 219 кв.м. и договора от 08.10.2012 купли-продажи 128/1000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, расположенный по адресу: г. Тверь, ул. Новоторжская, д. 2, общей площадью 915 кв.м., кадастровый номер 69:40:0400065:0004.

Решением суда от 25.07.2014 исковые требований удовлетворены в полном объеме.

Общество с решением суда не согласилось, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просило его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Представитель Общества в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Компании возражал относительно удовлетворения жалобы в соответствии с аргументами, приведенными в отзыве.

Предприятие, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, от Предприятия через ресурс "Мой Арбитр" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Компания является акционером Предприятия.

На общем собрании акционеров Предприятия, 15.06.2012 приняты решения о его ликвидации, формировании ликвидационной комиссии, председателем которой назначен Морев В.Г. Общим собранием акционеров Предприятия от 14.09.2012 утвержден промежуточный ликвидационный баланс.

Ликвидационной комиссией 14.09.2012 принято решение о продаже нежилых помещений 2-го этажа (N 1, 10-19, 21 - 24), расположенных по адресу: г. Тверь, ул. Новоторжская, д. 2 общей площадью 219 кв.м. и 128/1000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, расположенный по адресу: г. Тверь, ул. Новоторжская, д. 2, общей площадью 915 кв.м., кадастровый номер 69:40:0400065:0004.

В дальнейшем, Предприятие и Общество (покупатель) 08.10.2012 заключили договор купли-продажи указанных нежилых помещений за 10 703 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Также 08.10.2012 между Предприятием и Обществом заключен договор купли-продажи 128/1000 долей в праве общей долевой собственности на названный земельный участок. Цена по договору согласована сторонами в сумме 1 297 000 руб. (пункт 2.1 договора).

По актам приема-передачи нежилые помещения и земельный участок были переданы покупателю. Покупатель в полном объеме произвел расчеты по договорам 19.11.2012.

Переход права собственности на указанные объекты зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Полагая, что договоры купли-продажи от 08.10.2012 являются ничтожными, поскольку ликвидационная комиссия превысила свои полномочия и имущество, в силу действующего законодательства, подлежало продаже с публичных торгов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, удовлетворенным судом первой инстанции в полном объеме.

Апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

В соответствии со статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявляемых кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства не достаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Порядок, установленный для продажи имущества с торгов пунктом 3 статьи 63 ГК РФ, применяется в тех случаях, если имеющихся денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, при этом недостаточность денежных средств для удовлетворения требований кредиторов определяется на основании пункта 2 статьи 63 ГК РФ путем составления промежуточного баланса после окончания срока предъявленных кредиторами требований, а также результатах их рассмотрения.

Как установлено в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом Предприятия по состоянию на 07.09.2012, а также приложением к нему у Предприятия имелись денежные средства в сумме 27 000 руб., его кредиторская задолженность составляла 300 000 руб. Из приложения к промежуточному бухгалтерскому балансу следует, что 300 000 руб. являются задолженностью по возврату суммы займа Мореву В.Г. на основании договора займа от 21.05.2012.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности, суд первой инстанции, руководствуясь приведенными выше положениями норм материального права, сделал верный вывод о том, что Компанией представлены доказательства ничтожности перечисленных в иске сделок (статья 168 ГК РФ в редакции, на момент совершения сделок), как не соответствующих пункту 3 статьи 63 ГК РФ и пункту 5 статьи 22 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку указанное выше недвижимое имущество могло быть реализовано лишь с публичных торгов.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции имелись основания для применения последствий недействительности ничтожных сделок.

Аргументы апеллянта об отсутствии у Предприятия на момент совершения сделок непогашенной кредиторской задолженности, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным Обществом ранее суду первой инстанции, были предметом тщательного исследования Арбитражного суда Тверской области и получили надлежащую правовую оценку, с которой апелляционная коллегия согласна.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и дана надлежащая правовая оценка имеющимся в деле документам, судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем не находит оснований для его отмены.

Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2014 Обществу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы до ее рассмотрения по существу, в связи с чем государственная пошлина в размере 2000 руб. подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 25 июля 2014 года по делу N А66-8569/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вираж" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вираж" в федеральный бюджет 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова Л.Ф. Шумилова