Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2014 г. N 13АП-18099/14

г. Санкт-Петербург

24 ноября 2014 г.

Дело N А56-61235/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Алчубаевой Т.Е.

при участии:

от истца (заявителя): Агеевой В.И. (доверенность от 13.01.2014 г., паспорт)

от ответчика (должника): Тишкова Д.Ю. (доверенность от 29.09.2014 г., паспорт)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18099/2014) ООО "Петропроект"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2014 по делу N А56-61235/2013 (судья Сергеева О.Н.), принятое

по иску ОАО по изысканиям и проектированию объектов транспортного строительства "Ленгипротранс"

к ООО "Петропроект" о взыскании

установил:

ОАО по изысканиям и проектированию объектов транспортного строительства "Ленгипротранс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) о взыскании с ООО "Петропроект" (далее - ответчик) 17 325 713 руб. 44 коп. задолженности по оплате выполненных работ и 689 563 руб. 40 коп. неустойки за просрочку платежа на основании договора подряда N 6972/05 от 19.03.2012 г.

Ответчик признал исковые требования частично в размере 6 572 973 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2014 по делу N А56-61235/2013 заявленные требования удовлетворены.

На указанное решение ООО "Петропроект" подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит принятый по делу судебный акт отменить в части суммы, превышающей 6 572 973 руб. 00 коп. В апелляционной жалобе податель указывает, что стоимость работ завышена. Смета сторонами составлена и утверждена не была, в связи с чем договор не считается заключенным. Договор подряда N 6972/05 от 19.03.2012 г. является для Общества крупной сделкой. Решения участников Общества об одобрении такой сделки не принималось.

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. В обоснование своей позиции указал, что пунктом 3.1 согласована стоимость инженерно-изыскательских работ (1-й этап) в размере 17 325 713 руб. 44 коп., которую истец и просит взыскать. Представленные ответчиком сметы на сумму 6 572 973 руб. 00 коп. являются односторонними, истцом не подписывались. Истец также возражает против довода ответчика о крупности сделки. Доказательств того, что данная сделка является крупной и требовала согласия участников Общества в материалы дела ответчиком не представлено. Истец считает, что поскольку уставной деятельностью ООО "Петропроект" является изготовление проектной документации, ответчик выступал по договору N 6972/05 от 19.03.2012 г. как генподрядчик, указанный договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества. Кроме того, указанная сделка ответчиком не оспорена в установленном порядке.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как явствует из материалов дела, 19.03.2012 г. между сторонами заключен договор N 6972/05 на выполнение проектно-изыскательских работ по титулу: "Строительство терминала по перегрузке нефти и объектов инженерной инфраструктуры в специализированном морском порту Приморск" Внешний транспорт (далее - Договор).

Общая стоимость работ по Договору согласно пункту 3.1 составляет 41 679 000 руб., в том числе НДС 18% - 6 357 813, 56 руб. Из них инженерно-изыскательские работы составляют 17 325 713 руб. 44 коп., включая НДС 18% - 2 642 905, 44 руб. (пункт 3.1 Договора).

Сроки выполнения работ определены календарным планом (приложение N 2 к договору).

ОАО "Ленгипротранс" выполнило инженерно-изыскательские работы в установленный договором срок.

Отчеты по проведенным инженерным изысканиям были направлены ООО "Петропроект" накладными N 301419/2438 от 27.08.2012, N 301419/2439 от 27.08.2012, и N 301419/2456 от 28.12.2012, в которых имеется подпись уполномоченного лица о приемке и печать организации.

Сопроводительным письмом за исх. N 301402/6972/05/5954КН от 28.08.2012 ОАО "Ленгипротранс" передало ООО "Петропроект" для подписания акт N 1 сдачи-приемки выполненных работ по 1 этапу договора на сумму 17 325 713, 44 руб., в том числе НДС 18%.

В соответствии с пунктом 4.1.2 договора ООО "Петропроект" в течение 10 дней со дня получения документации и акта сдачи-приемки работ обязано было направить ОАО "Ленгипротранс" подписанный акт или мотивированный отказа от приемки работ, что сделано не было.

При таких обстоятельствах в соответствии с положениями пункта 4.1.2 Договора и пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации работы считаются принятыми и подлежат оплате.

Поскольку заявленная ко взысканию сумма задолженности материалами дела подтверждена, требования обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 7.1 договора при нарушении сроков платежей подрядчик вправе требовать уплаты пеней в размере 0,01% за каждый день просрочки, но не более 10% от общей стоимости работ.

За период с 24.09.2012 по 31.10.2013 истцом начислена неустойка в размере 689 563 руб. 40 коп.

Поскольку факт просрочки в оплате материалами дела подтвержден, ответчиком не опровергнут, требование о взыскании неустойки также обоснованно удовлетворено судом.

ООО "Петропроект" не оспаривает сам факт выполнения ОАО "Ленгипротранс" работ и ее передачу. Доводы Ответчика сводятся к тому, что стоимость работ по инженерным изысканиям завышена Истцом, в обоснование чего ООО "Петропроект" представило в суд первой инстанции смету на сумму 6 527 937 руб.

Доводы ООО "Петропроект" отклоняются апелляционным судом, исходя из следующего.

Пунктом 3.1 Договора предусмотрено, что стоимость инженерно-изыскательских работ составляет 17 325 713, 44 руб., именно эта сумму и заявлена истцом к взысканию с Ответчика за выполненные работы по инженерным изысканиям.

Договор подписан со стороны Ответчика уполномоченным лицом и скреплен печатью организации, следовательно, стороны пришли к соглашению о цене договора, которая не может быть изменена в одностороннем порядке.

Представленные Ответчиком сметы на сумму 6 527 937 руб. составлены ООО "Петропроект" 28.05.2014 г. в одностороннем порядке и не подписаны Истцом, дополнительные соглашения об изменении стоимость работ сторонами не заключались. ОАО "Ленгипротранс" приняло на себя обязательства выполнить работы в установленные договором N 6972/05 от 19.03.2012 сроки и по цене согласованной сторонами в договоре.

Отклоняются также доводы Ответчика о том, что указанный договор является для ООО "Петропроект" крупной сделкой и решение участников Общества на заключение (или одобрение) такой сделки не принималось.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупными сделками не признаются сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Предметом договора N 6972/05 от 19.03.2012 является выполнение работ по инженерным изысканиям и изготовление проектной документации, а не отчуждение или приобретение имущества.

Данный договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

Кроме того, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В рамках настоящего дела рассматриваются исковые требования ОАО "Ленгипротранс" о взыскании с ООО "Петропроект" задолженности по договору подряда и неустойки.

Вступившего в законную силу судебного акта по иску общества или его участника о признании договора N 6972/05 от 19.03.2012 недействительным, не имеется.

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2014 г. по делу N А56-61235/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина