Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2014 г. N 16АП-3627/14

г. Ессентуки

25 ноября 2014 г.

Дело N А22-2541/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Годило Н.Н.,

судей: Бейтуганова З.А., Сомова Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Григорян А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе временного управляющего ОАО "Восток" Жалбэ М.В. на определение от 21.08.2014 по делу N А22-2541/2012 Арбитражного суда Республики Калмыкия,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Юг - Агро" о процессуальном правопреемстве в деле по иску федерального государственного бюджетного учреждения "Управление мелиорации земель и сельскохозяйственного водоснабжения по Республике Калмыкия" (ИНН 0814041687, ОГРН 1030800745744) к открытому акционерному обществу "Восток" (ИНН 0806000535, ОГРН 1110805000020) о взыскании задолженности в размере 1 531 510 руб., заинтересованные лица - ООО "Восход", Октябрьский районный отдел судебных приставов УФССП по РК, Министерство сельского хозяйства России,

при участии в судебном заседании представителя:

от ФГБУ "Управление мелиорации земель и сельскохозяйственного водоснабжения по Республике Калмыкия" - Ностаев М.М. по доверенности N 314 от 20.03.2014,

от ООО "Восход" - Убушиев Б.Б. по доверенности от 05.07.2014,

от ООО "Юг - Агро" - Убушиев Б.Б. по доверенности от 01.06.2014,

в отсутствие иных, не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 21 января 2013 года по делу N А22-2541/2012 с ОАО "Восток" в пользу ФГБУ "Управление мелиорации земель и сельскохозяйственного водоснабжения по Республике Калмыкия" (далее ФГБУ "Калммелиоводхоз") взыскана задолженность в размере 1 531 510 руб., а также судебные расходы по государственной пошлине в размере 28315 руб. 10 коп., всего 1 559 825 руб. 10 коп.

В связи с заключением между ОАО "Восток" и ООО "Восход" договора возмездной уступки права требования от 06.05.2014, а также между ООО "Восход" и ООО "ЮГ-АГРО" (далее - Заявитель) договора возмездной уступки права требования от 21.05.2014, ООО "ЮГ-АГРО обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя по делу N А22-2541/2012 на его правопреемника.

Определением от 21.08.2014 суд заявление общества с ограниченной ответственностью "ЮГ-АГРО" о замене стороны в порядке процессуального правопреемства удовлетворил.

Не согласившись с принятым судебным актом, от временного управляющего ОАО "Восток" Жалбэ М.В. в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд поступила апелляционная жалоба. Заявитель в своей апелляционной жалобе просит отменить определение и принять по делу новый судебный акт. В своей жалобе указывает на пороки при совершении первой уступки требования.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, не усматривает оснований к отмене определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 21 января 2013 года по делу N А22-2541/2012 с ОАО "Восток" в пользу ФГБУ "Управление мелиорации земель и сельскохозяйственного водоснабжения по Республике Калмыкия" взыскана задолженность в размере 1 531 510 руб., а также судебные расходы по государственной пошлине в размере 28315 руб. 10 коп., всего 1 559 825 руб. 10 коп.

Из материалов дела следует, что на момент рассмотрения дела задолженность ОАО "Восток" перед ФГБУ "Калммелиоводхоз" по исполнительному листу от 11.03.2013 не погашена.

06.05.2014 ФГБУ "Калммелиоводхоз" ("Цедент") и ООО "Восход" ("Цессионарий") заключили договор цессии (уступки права требования) N 4.

В соответствии с п. 1.1. договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования взыскания с ОАО "Восток" ("Должник") денежной суммы: по решению Арбитражного суда РК от 21.01.2013 (дело N А22-2541/2012) и исполнительному листу серия АС N 000112791 от 11.03.2013 в размере 1 559 825 руб. 10 коп.; по решению Арбитражного суда РК от 07.02.2014 (дело N А22-3316/2013) и исполнительному листу серия АС N 006619947 от 14.03.2014 в размере 1 672 834 руб.

Цена уступаемого права требования по договору от 06.05.2014 N 4 составляет 2 634 109 руб. 10 коп. (пункт 4.1 Договора).

В пункте 3.1.1 Договора указано, что цедент обязан передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие право требования задолженности к должнику, а также письменно уведомить должника о состоявшемся переходе прав требования в течение 10 дней с момента подписания договора (п. 3.1.3).

Согласно акту приема-передачи документов от 14.05.2014 цедент передал цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие право требования задолженности к должнику.

14 мая 2014 года во исполнение положений указанного пункта Договора цедентом (ФГБУ "Калммелиоводхоз") в адрес должника - ОАО "Восток" было направлено уведомление о состоявшейся уступке права требования по договору от 06.05.2014 N 4.

Согласно графику платежей по договору уступки права требования от 06.05.2014 N 4 ООО "Восход" произвел платежи в пользу Цедента (ФГБУ "Калммелиоводхоз") в размере 500 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 16.07.2014 N 37, от 29.07.2014 N 39, от 11.08.2014 N 48.

Судом установлено, что сделка уступки права требования от 06.05.2014 N 4 является возмездной, воля сторон была направлена на исполнение условий договора. Должник возражений против уступки права требования не заявил, отзывов, пояснений в отношении предъявленного заявления о процессуальном правопреемстве в суд не представил. В связи с чем, суд признает обязательство по уведомлению должника об уступке права требования исполненным, не противоречащим закону и не нарушающим права других лиц, в том числе права должника.

Из материалов дела, 21.05.2014 ООО "Восход" ("Цедент") и ООО "ЮГ-АГРО" ("Цессионарий") заключили договор возмездной уступки права требования.

В соответствии с п. 1.1. договора цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования взыскания с ОАО "Восток" ("Должник") суммы долга: по решению Арбитражного суда РК от 21.01.2013 по делу N А22-2541/2012 в размере 1 559 825 руб. 10 коп.; по решению Арбитражного суда РК от 07.02.2014 по делу N А22-3316/2013 в размере 1 672 834 руб.

Цена уступаемого права требования по договору от 21.05.2014 составляет 1 000 000 руб. (пункт 2.3 Договора).

В пункте 2.1 Договора указано, что цедент в течение трех рабочих дней с даты подписания договора передает цессионарию по двустороннему акту приема-передачи, документы, подтверждающие уступленное право требования.

Согласно акту приема-передачи документов от 21.05.2014 цедент передал цессионарию все необходимые документы, подтверждающие право требования задолженности к должнику.

Таким образом, воля сторон на передачу права была выражена непосредственно в сделке (договоре цессии от 21.05.2014), подписанием которой стороны определили момент перехода права, а также в действиях сторон, свидетельствующих об исполнении договора. Данная правовая позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 11.06.2013 N 18431/12 по делу N А40-133899/2011.

21 мая 2014 года во исполнение положений указанного пункта Договора заявитель (ООО "ЮГ-АГРО") в адрес должника - ОАО "Восток" было направлено уведомление о состоявшейся уступке права требования по договору от 21.05.2014 N 4.

В статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) указано, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (часть 2 статьи 385 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 52 Федерального закона "Об исполнительном производстве" от 02.10.2007 N 229-ФЗ в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга и другое) судебный пристав-исполнитель на основании судебного акта, акта другого органа или должностного лица производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником. Для правопреемника все действия, совершенные до его вступления в исполнительное производство, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для стороны исполнительного производства, которую правопреемник заменил.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно произвел замену должника заменив взыскателя по делу - с ФГБУ "Калммелиоводхоз" на ООО "ЮГ-АГРО".

Довод управляющего об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования по причине наличия у него сомнений по первоначальной сделки по передаваемому требованию не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Кроме этого указание на то, что договор не одобрен собственником кредитора, не принимается судом апелляционной инстанции, так как в силу статьи 173.1 ГК РФ по указанным основаниям сделка относится к оспоримым, в то время как доказательств признания ее недействительной в установленном порядке ответчиком не представлено.

руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 21.08.2014 по делу N А22-2541/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

З.А. Бейтуганов Е.Г. Сомов