Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2014 г. N 09АП-41648/14

г. Москва

20 ноября 2014 г.

Дело N А40-13931/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кораблевой М.С.,

судей Савенкова О.В., Левиной Т.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филатовой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "АльянсРегионЛизинг" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 июля 2014 г.

по делу N А40-13931/2014, принятое судьей Махалкиным М.Ю. по иску Администрация г.Екатеринбург (ОГРН 1046603983800)

к обществу с ограниченной ответственностью "АльянсРегионЛизинг" (ОГРН 1065402013808) третьи лица: Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области, общество с ограниченной ответственностью "Меридиан-П", общество с ограниченной ответственностью "ЛизингПромХолд"

о взыскании задолженности по арендной плате и пени

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Администрация города Екатеринбурга (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АльянсРегионЛизинг" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате по договору N Т-41/0209 от 10.02.2004 г. за период с сентября по декабрь 2013 года в размере 1 518 547, 30 руб. и пени в размере 9 111, 28 руб., ссылаясь на статьи 309,330,614 Гражданского кодекса РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской Области, ООО "Меридиан-П", ООО "ЛизингПромХолд".

Решением суда от 31.07.2014 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме; с ответчика в пользу истца взыскано 1 518 547,30 руб. задолженности по арендной плате и 9 111,28 руб.неустойки.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что ответчик не заключал договор аренды от 10.02.2004 N Т-41/0209; акт о передаче земельного участка, площадью 5 998 кв. м от истца к ответчику отсутствует, ответчиком не подписывался, в связи с чем, ссылка истца в расчете арендной плате на указанный договор несостоятельна. Кроме того, Администрация г.Екатеринбурга, по мнению заявителя, является ненадлежащим истцом.

Истец, ответчик, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, дело рассмотрено в порядке ч.3,.5 ст.156, ст.266 АПК РФ в отсутствие указанных лиц.

В ходе судебного разбирательства по делу, апелляционным судом рассмотрено и удовлетворено ходатайство ответчика, заявленное им в порядке статьи 48 АПК РФ о замене стороны Общества с ограниченной ответственностью "АльянсРегионЛизинг" (105082, г.Москва ул.Почтовая Большая, д.36, стр.5, ОГРН 1067746359416) на Общество с ограниченной ответственностью "АльянсРегионЛизинг" (630099, г.Новосибирск ул.Семьи Шамшиных, д.30, ОГРН 1065402013808) в порядке процессуального правопреемства, в связи с реорганизацией в форме присоединения.

По смыслу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Суд апелляционной инстанции, изучив представленные в обоснование ходатайства: выписку из Единого государственного реестра юридических лиц от 05.08.2014 N 7721/062368 в отношении ООО "АЛЬЯНСРЕГИОНЛИЗИНГ", свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о создании юридического лица в отношении ООО "АльянсРегионЛизинг" (ОГРН 1065402013808), лист записи ЕГРЮЛ о внесении записи о прекращении деятельности общества путем реорганизации в форме присоединения от 31.07.2014, полагает, что ходатайство заявителя жалобы о процессуальной замене ответчика по настоящему делу является обоснованным и подлежит удовлетворению судом апелляционной инстанции.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что с 02.09.2013 г. право собственности на здание площадью 304,5 кв.м., расположенное на земельном участке, общей площадью 5998 кв.м. с кадастровым номером 66:41:0302015:0017, по адресу: г. Екатеринбург, ул. Бабеля/Черепанова перешло к ответчику, ООО "АльянсРегионЛизинг", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 25.09.2013 г. N 66-66-01/001/2013-37020.

Первоначально указанный земельный участок Министерством по управлению государственным имуществом Свердловской области (арендодатель) был передан в аренду ООО "Самара-Моторс" (арендатор) по договору земельного участка N Т-41/0209 от 10.02.2004 г. со сроком действия по 09.02.2009 с целевым назначением - использование под автосалон; впоследствии срок действия договора аренды был продлен до 09.03.2015 года.

По условиям сделки (пункты 3.2, 6.2 договора) предусмотрено, что арендная плата вносится арендаторам ежемесячно равными долями не позднее 10 числа каждого месяца; пени за просрочку внесения арендной платы в размере 0,1 % от размера платежа за каждый день просрочки.

Согласно расчету истца арендная плата за период с 02.09.2013 г. по 31.12.2013 г., составила 1 518 547, 30 руб.; истцом были начислены ответчику пени за просрочку уплаты арендной платы в размере 9 111, 28 руб. за период с 11.12.2013 г. по 16.12.2013 г.

Поскольку свои обязательства по внесению арендных платежей в установленный договором срок ответчик не исполнил, истец и обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании арендной платы и неустойки (пени).

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции законно, обоснованно, отмене либо изменению не подлежит по следующим основаниям.

По смыслу п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст.273, пунктом 1 ст. 552 Гражданского кодекса РФ, пунктом 1 ст. 35 Земельного кодекса РФ к покупателю здания, сооружения или другой недвижимости одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость переходят также и права на земельный участок, занятый этой недвижимостью и необходимый для ее использования, на тех же условиях и в том же объеме, которые были у прежнего их собственника, определяемые соглашением сторон.

Из пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" следует, что покупатель здания, строения, сооружения, находящегося на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве аренды, с момента регистрации перехода права собственности на такую недвижимость приобретает право пользования земельным участком, занятым зданием, строением, сооружением и необходимым для их использования на праве аренды, независимо от того, оформлен ли в установленном порядке договор аренды между покупателем недвижимости и собственником земельного участка.

Поскольку приобретенный ответчиком объект недвижимости расположен на земельном участке, который был предоставлен для эксплуатации этого объекта его первоначальному собственнику на правах аренды, срок действия договора N Т-41/0209 от 10.02.2004 г. не истек и последний расторгнут не был, суд первой инстанции в силу упомянутых законодательных норм сделал правомерный вывод о том, что с момента перехода к ответчику права собственности на спорный объект недвижимости, к последнему перешли права и обязанности арендатора земельного участка, т.е. произошла замена лица (арендатора) в обязательстве ( ст.382 ГК РФ).

При таких условиях доводы апелляционной жалобы о том, что договор аренды между истцом и ответчиком не заключался, ответчик не мог иметь сведений о размере и периодичности внесения арендной платы, имущество арендатору не предоставлялось, никакие акты, свидетельствующие о передаче земельного участка, не подписывались, основаны на ошибочном толковании норм материального права и отклоняются судебной коллегией.

Согласно ст.ст. 309, 310 п.1 ст.614 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; арендатор обязан вносить арендную плату за пользование имуществом в порядке, на условиях и в сроки, определенные договором.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По условиям сделки (пункты 3.2, 6.2 договора) предусмотрено, что арендная плата вносится арендаторам ежемесячно равными долями не позднее 10 числа каждого месяца; пени за просрочку внесения арендной платы в размере 0,1 % от размера платежа за каждый день просрочки.

Поскольку ответчик арендную плату своевременно, в установленный договором срок не оплатил, то суд первой инстанции правомерно применил меру гражданско-правовой, договорной ответственности и взыскал с ответчика задолженность по арендной плате в размере 1 518 547,30 руб. за период сентябрь - декабрь 2013 года и 9 111.28 руб. пени за просрочку уплаты арендной платы за период с 11.12.2013 по 16.12.2013 г.

Довод апелляционной жалобы о том, что фактической площадью земельного участка 5 998 кв.м., являющегося предметом спора, арендатор не пользовался, поскольку является собственником здания общей площадью 304,5 кв.м., и таких доказательств истец не представил, как основание для отмены судебного акта, отклоняется судебной коллегией.

По смыслу п.1 ст.407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Порядок изменения договора регулируется положениями статей 450, 451,452 ГК РФ. Изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 7.1 договора предусмотрено, что изменения, дополнения к условиям спорного договора аренды действительны при условии, что они оформлены в письменном виде и подписаны уполномоченными представителями сторон по настоящему договору в форме дополнительного соглашения.

Такое письменное соглашение не оформлено.

Согласно ч.ч.1,2 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований или возражений; имеющие значение для правильного рассмотрения дела определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Поскольку договор аренды земельного участка в установленном порядке не изменялся, доказательства, обладающие признаками допустимости и относимости, частичного прекращения обязательств, вытекающих из договора аренды земельного участка, арендатором не предоставлены, то в силу упомянутых законодательных норм суд первой инстанции обоснованно взыскал задолженность по арендной плате, исходя из всей площади земельного участка 5 998 кв.м.

Что касается довода жалобы о том, что Администрация города Екатеринбурга является ненадлежащим истцом со ссылкой на окончание срока действия Соглашения от 17.05.2012 года между Министерством по управлению государственным имуществом свердловской области и МО город Екатеринбург, то ему судом первой инстанции дана правильная правовая оценка, и он обоснованно отклонен.

В рассматриваемой ситуации речь идет не о заключении договора аренды, а о его исполнении, а полномочия по взысканию задолженности по арендной плате и пени в судебном порядке по договорам аренды земельных участков, расположенных на территории Муниципального образования город Екатеринбург, переданы Администрации города.

Ссылки заявителя на письма МУГИСО от 16.01.2014, от 27.04.2014 года и действия исполнительного государственного органа по отказу в передаче спорного земельного участка, как основание для отмены судебного акта, несостоятельны и выходят за пределы рассматриваемого спора о взыскании задолженности по договору аренды земельного участка, предоставленного для эксплуатации расположенного на нем объекта недвижимости, принадлежащего ответчику на праве собственности.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушения норм процессуального права при принятии решения суда не выявлены, в связи с чем, по заявленным основаниям апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

По правилам ст.110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе относятся на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 48, 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Заменить Общество с ограниченной ответственностью "АльянсРегионЛизинг" (105082, г.Москва ул.Почтовая Большая, д.36, стр.5, ОГРН 1067746359416) на Общество с ограниченной ответственностью "АльянсРегионЛизинг" (630099, г.Новосибирск ул.Семьи Шамшиных, д.30, ОГРН 1065402013808) в порядке процессуального правопреемства.

Решение Арбитражного суда города Москвы от "31" июля 2014 г. по делу N А40-13931/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.С.Кораблева

Судьи

О.В.Савенков Т.Ю.Левина