Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2014 г. N 09АП-46704/14

г. Москва

25 ноября 2014 г.

Дело N А40-80687/14

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,

судей: Птанской Е.А., Гарипова В.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Челидзе В.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "ТМ ИНЖИНИРИНГ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 августа 2014 года по делу N А40-80687/2014, принятое судьей Котельниковым Д.В. по иску ОАО "АЛЬФА-БАНК" к ОАО "СИБЭНЕРГОМАШ", ЗАО "ЛОРАДО", ЗАО "ОРИКС", ЗАО "ПАРИС", ООО "МОРШАНКСХИММАШ", ОАО "ТМ ИНЖИНИРИНГ" о взыскании 464 139 693,10 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Линкин А.П. по доверенности от 27.02.2014 N 5/832Д;

от ответчиков:

от ОАО "СИБЭНЕРГОМАШ" - не явился, извещен;

от ЗАО "ЛОРАДО" - не явился, извещен;

от ЗАО "ОРИКС" - не явился, извещен;

от ЗАО "ПАРИС" - не явился, извещен;

от ООО "МОРШАНКСХИММАШ" - не явился, извещен;

от ОАО "ТМ ИНЖИНИРИНГ" - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "АЛЬФА-БАНК" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании с открытого акционерного общества "СИБЭНЕРГОМАШ" (далее - ответчик, заемщик) солидарно с закрытым акционерным обществом "ЛОРАДО", закрытым акционерным обществом "ОРИКС", закрытым акционерным обществом "ПАРИС", обществом с ограниченной ответственностью "МОРШАНКСХИММАШ" и открытым акционерным обществом "ТМ ИНЖИНИРИНГ" (далее - соответчики, поручители) задолженности по Кредитному соглашению N 0156L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 19.07.2013 в размере 450 000 000 руб. по кредиту, 11 642 630,13 руб. по процентам, 1 800 000 руб. неустойки по кредиту и 696 062,97 неустойки по процентам.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 августа 2014 года исковые требования удовлетворены.

Ответчик - открытое акционерное общество "ТМ ИНЖИНИРИНГ" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что сделка поручительства единственным участником Общества не одобрялась, следовательно договор поручительства является недействительной сделкой. Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.

Ответчики, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе, путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Девятого Арбитражного Апелляционного суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, в заседание не явились, отзывов на апелляционную жалобу не представили. Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие неявившихся ответчиков.

Представитель истца возражал против апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. В порядке возражений на апелляционную жалобу истцом на обозрение суда представлен подлинник решения единственного участника ОАО "ТМ ИНЖИНИРИНГ" об одобрении сделки поручительства.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что по кредитному соглашению N 0156L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 19.07.2013 Заемщик - открытое акционерное общество "СИБЭНЕРГОМАШ" получил от истца денежные средства на основании дополнительного соглашения к договору N 0156Т001 от 19.07.2013 в размере 260 000 000 руб. с уплатой процентов по ставке 11,2% годовых и сроком возврата до 30.12.2014; дополнительного соглашения к договору N 0156Т002 от 25.07.2013 в размере 50 000 000 руб. с уплатой процентов по ставке 11,3% годовых и сроком возврата до 30.12.2014 и дополнительного соглашения к договору N 0156Т003 от 13.08.2013 в размере 140 000 000 руб. с уплатой процентов по ставке 11,3% годовых и сроком возврата до 30.12.2014;

Исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору в полном объеме, включая проценты и пени, обеспечено поручительством по договору поручительства N 0156Р001 от 19.07.2013 с ЗАО "ЛОРАДО", по договору поручительства N 0156Р002 от 19.07.2013 с ЗАО "ОРИКС", по договору поручительства N 0156Р003 от 19.07.2013 с ЗАО "ПАРИС", по договору поручительства N 0156Р004 от 28.02.2014 с ООО "МОРШАНСКХИММАШ", по договору поручительства N 0156Р005 от 28.02.2013 с ОАО "ТМ ИНЖИНИРИНГ".

Из представленного в материалы дела расчета задолженности следует, что по состоянию на 08.05.2014 задолженность по уплате ежемесячных платежей по процентам за пользование кредитом составляет 8 177 561,65 руб., что явилось основанием направления Банком требования о досрочном истребовании всей суммы задолженности, что соответствует п. 7.2 договора, положениям ст.ст.810-811 и 819-820 ГК РФ.

В связи с неисполнением заемщиком и поручителями обязанности по возврату кредита и уплате процентов, истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства и фактические правоотношения сторон, руководствуясь положениями ст. 810-811,819, ст. 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно удовлетворил исковые требования о солидарном взыскании соответчиков задолженности в заявленном размере, признав правильным расчет, не оспоренный ответчиками

Доводы апелляционной жалобы о недействительности сделки поручительства ОАО "ТМ ИНЖИНИРИНГ" в связи с неодобрением единственным участником Общества, апелляционным судом отклоняются в связи с правовой несостоятельностью.

В соответствии с положениями п.6 ст.79 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 и аналогичным положениям п.5 ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных указанными законами требований к ней может быть признана недействительной по иску общества или его участника (акционера).

Таким образом, сделка по основаниям нарушения порядка совершения крупной сделки является оспоримой и может быть признана недействительной только в рамках отдельного иска о признании сделки недействительной. С таким иском заявитель не обращался, судебного акта о признании сделки недействительной в материалы дела не представлено.

Кроме того, апелляционный суд принимает во внимание представленные банком в материалы дела решение единственного участника открытое акционерное общество "ТМ ИНЖИНИРИНГ" об одобрении сделки поручительства.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, решение является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 августа 2014 года по делу N А40-80687/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

В.С. Гарипов Е.А. Птанская