Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2014 г. N 19АП-5859/14

город Воронеж

19 ноября 2014 г.

Дело N А14-6649/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 ноября 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Колянчиковой Л.А.,

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от Александрова Михаила Юрьевича: 1) Александров Михаил Юрьевич, предъявлен паспорт, 2) Ефремов Михаил Юрьевич, представитель по доверенности N 36 АВ 1285498 от 15.07.2014,

от общества с ограниченной ответственностью "Дизель": Коняшин Сергей Александрович, представитель по доверенности от 03.02.2014,

от Андрусенко Александра Ивановича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью "Воронеж Картон": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Александрова Михаила Юрьевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.08.2014 по делу N А14-6649/2014 (судья Щербатых И.А.) по иску Александрова Михаила Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Дизель" (ОГРН 1033600041628, ИНН 3663001438), третьи лица: Андрусенко Александр Иванович, общество с ограниченной ответственностью "Воронеж Картон" (ОГРН 1103668034238, ИНН 3663083705), о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа общества,

УСТАНОВИЛ:

Александров Михаил Юрьевич (далее - Александров М.Ю., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дизель" (далее - ООО "Дизель", ответчик) о признании недействительным решения директора ООО "Дизель" Андрусенко А.И. о передаче недвижимого имущества лит. А2, А3, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Ростовская, д. 45, в аренду ООО "Воронеж Картон" (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Андрусенко Александр Иванович и общество с ограниченной ответственностью "Воронеж Картон" (далее - Андрусенко А.И., ООО "Воронеж Картон", третьи лица).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.08.2014 по делу N А14-6649/2014 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Александров М.Ю. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение арбитражного суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании Александров М.Ю. и его представитель доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представитель ООО "Дизель" с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы Александрова М.Ю. и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 14.08.2014 не имеется в связи со следующим.

Установлено, что ООО "Дизель" зарегистрировано Администрацией города Воронежа 04.12.1998 за регистрационным номером 3663/16611. Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 07.02.2003 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о юридическом лице - ООО "Дизель", зарегистрированном до 01.07.2002 за ОГРН 1033600041628.

Из представленной ответчиком копии устава ООО "Дизель", утвержденного решением общего собрания учредителей от 19.11.1998, следует, что предприятие ТОО "Дизель", зарегистрированное 20.08.1992 постановлением Главы администрации Левобережного района г.Воронежа, свидетельство N 1103 от 20.08.1992, для приведения учредительных документов и правового статуса предприятия в соответствие с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" создает общество с ограниченной ответственностью "Дизель".

Свидетельством о государственной регистрации прав серии Н N 219271 от 04.06.1998 подтверждается, что собственником отдельно стоящего здания склада литеры А, А1, А2, А3, площадью 789,8 кв.м, расположенного по адресу г.Воронеж, ул. Ростовская, д. 45, является ТОО "Дизель".

Свидетельством о государственной регистрации права серии 36 АА 440211 от 05.10.2001 подтверждается регистрация за ООО "Дизель" права аренды земельного участка, фактически занимаемого зданием склада площадью 2000 кв.м., расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Ростовская, 45.

08.02.2011 между ООО "Дизель" (арендодатель) и ООО "Воронеж Картон" (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения, по условиям которого (пункт 1.1) арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду, во временное владение и пользование нежилое помещение - склад - навес, площадью 810 кв.м, находящийся по адресу: ул. Ростовская, д. 45. Помещение принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи N 57 от 17.02.1998, передаточного акта от 20.02.1998, право собственности зарегистрировано, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации прав серии Н N 219271.

Согласно пункту 2.1 договора помещения склада-навеса под литерами А2 и А3 арендодатель передает в пользование арендатору в течение 10 дней в срок с 21 марта по 31 марта 2011 года, помещения под лит. А и лит. А1 - с момента освобождения их арендодателем и подписания передаточного акта.

В соответствии с пунктом 5.3 договора, он действует в течение 3 лет с момента подписания.

Дополнительным соглашением N 1 от 31.03.2011 к договору аренды от 08.02.2011 стороны установили срок действия договора 11 месяцев.

Дополнительным соглашением N 2 от 28.02.2012 к договору аренды от 08.02.2011 стороны продлили действие договора аренды от 08.02.2011 на 11 месяцев, на срок по 28.01.2013 включительно.

Дополнительным соглашением N 3 от 28.01.2013 к договору аренды от 08.02.2011 стороны продлили действие договора аренды от 08.02.2011, на срок по 15.01.2014 включительно.

Дополнительным соглашением N 4 от 15.01.2013 к договору аренды от 08.02.2011 стороны продлили действие договора аренды от 08.02.2011, на срок по 30.06.2014 включительно.

31.03.2014 между ООО "Дизель" в лице директора Андрусенко А.И. (арендодатель) и ООО "Воронеж Картон" (арендатор) был заключен предварительный договор аренды, предметом которого (пункт 1) является заключение сторонами в будущем долгосрочного договора аренды части недвижимого имущества: отдельно стоящего здания склада, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Ростовская, 45, литеры А2, А3.

Как следует из пункта 2 предварительного договора, право собственности на недвижимое имущество, указанное в пункте 1 предварительного договора, зарегистрировано за арендодателем Государственным учреждением юстиции "Воронежский областной центр государственной регистрации прав на недвижимость" 04.06.1998, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации прав серии Н N 219271.

В соответствии с пунктом 4 предварительного договора не позднее одного месяца с момента выполнения арендодателем обязательств, предусмотренных пунктом 3 договора, стороны обязуются заключить основной договор аренды со следующими существенными условиями: срок аренды - не менее 5 лет; цена аренды - не менее 60 000 руб. в месяц.

В пункте 12 предварительного договора отражено, что настоящий договор изменяет ранее сложившиеся правоотношения сторон по аренде недвижимого имущества, возникшие между сторонами по договору аренды от 08.02.2014, с последующими дополнительными соглашениями к нему, только в части цены аренды, которая устанавливается с 01.04.2014 и до момента заключения сторонами основного договора аренды, в размере 60 000 руб. в месяц.

Как следует из представленной ответчиком копии выписки из лицевого счета ООО "Дизель" за период с 01.01.2013 по 31.12.2013 денежные средства, поступающие на счет ответчика, являлись оплатой ООО "Воронеж Картон" за аренду помещения по договору б/н от 08.02.2011.

Участниками ООО "Дизель" по состоянию на 19.12.2012 являлись Турицына Л.В., владеющая долей в уставном капитале общества в размере 33,34 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3334 руб., Александров М.Ю., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 33,33 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3333 руб., и Андрусенко А.И., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 33,33 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3333 руб., директором общества - Андрусенко А.И., что подтверждается выпиской их Единого государственного реестра юридических лиц N 24245в от 10.07.2014.

В соответствии с пунктом 10.3.1 устава ООО "Дизель", утвержденного решением общего собрания участников общества от 28.02.2011, директор общества избирается на должность сроком на 5 лет и без доверенности действует от имени общества, подписывает первичные учетные документы, в том числе платежные, а также документы бухгалтерской, налоговой и статистической отчетности, отвечает за ведение учета и управления документооборотом, представляет его интересы, в том числе в отношениях с органами государственного управления и местного самоуправления, заключает гражданско-правовые договоры, осуществляет прием на работу и увольнение работников, заключает договоры, в том числе трудовые, распоряжается имуществом общества.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.03.2014 по делу N А14-14822/2013 было утверждено мировое соглашение, согласно которому:

Андрусенко А.И. продает Александрову М.Ю. часть принадлежащей ему на праве собственности доли в уставном капитале ООО "Дизель" номинальной стоимостью 3333 руб., что составляет 33,33 % уставного капитала ООО "Дизель", в размере 16,66 % уставного капитала ООО "Дизель" номинальной стоимостью 1666 руб. в порядке преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли и её акцепта в соответствии с пунктами 5-7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью.

Стоимость части доли, указанной в настоящем пункте мирового соглашения, составляет 1 166 433 руб. 17 коп.

Андрусенко А.И. продает Турицыной Л.В. часть принадлежащей Андрусенко А.И. на праве собственности доли в уставном капитале ООО "Дизель" номинальной стоимостью 3333 руб., что составляет 33,33 % уставного капитала ООО "Дизель" в размере 16,67 % уставного капитала ООО "Дизель" номинальной стоимостью 1667 руб., в порядке преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли и её акцепта в соответствии с пунктами 5-7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Стоимость части доли, указанной в настоящем пункте мирового соглашения составляет 1166899 руб. 83 коп.

Александров М.Ю. и Турицына Л.В. обязуются оплатить приобретаемые доли на условиях, изложенных в пункте 1 и в пункте 2 настоящего мирового соглашения, в течение 20 календарных дней с момента утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом Воронежской области.

Александров М.Ю., Андрусенко А.И. и Турицына Л.В. подтверждают, что после оплаты доли ответчика уставный капитал ООО "Дизель" распределяется следующим образом:

- Александров Михаил Юрьевич с долей в уставном капитале ООО "Дизель" в размере 49,99 %, номинальной стоимостью 4999 руб.,

- Турицына Людмила Витальевна с долей в уставном капитале ООО "Дизель" в размере 50,01 %, номинальной стоимостью 5001 руб.".

Таким образом, участниками ООО "Дизель" по состоянию на 04.06.2014 являются Турицына Л.В., владеющая долей в уставном капитале общества в размере 50,01 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5001 руб., и Александров М.Ю., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 49,99 % уставного капитала, номинальной стоимостью 4999 руб., директором общества является Андрусенко А.И., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц N 20989В/2014 от 04.06.2014.

Ссылаясь на то обстоятельство, что принятое единоличным исполнительным органом ООО "Дизель" решение о передаче в аренду ООО "Воронеж Картон" недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Ростовская, 45, литеры А2, А3 является недействительным, поскольку принято в отсутствие предусмотренного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" одобрения общего собрания участников общества, а также принято в отношении имущества, собственником которого общество не является, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по рассматриваемому делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом суд исходил из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Решения, о которых идет речь в пункте 3 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимаются единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью в рамках выполнения организационно-распорядительных или административно-хозяйственных функций.

Такие решения не могут отождествляться со сделкой, заключаемой в рамках обязательственных правоотношений.

Обращаясь с настоящим иском, истец оспаривал решение единоличного исполнительного органа ООО "Дизель", направленное на совершение сделки по передаче в аренду ООО "Воронеж Картон" объекта недвижимого имущества лит. А2, А3, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Ростовская, д. 45.

Вместе с тем, каких-либо доказательств принятия единоличным исполнительным органом ООО "Дизель" такого решения истец суду не представил.

Из материалов дела следует, что единоличным исполнительным органом - директором ООО "Дизель" были совершены распорядительные действия по заключению 31.03.2014 с ООО "Воронеж Картон" предварительного договора аренды объекта недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Дизель".

При этом в силу положений пункта 10.3.1 устава ООО "Дизель" от 28.02.2011, директор имеет право заключать от имени общества гражданско-правовые договоры.

В силу положений пункта 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Участник общества с ограниченной ответственностью, полагающий, что совершенная обществом сделка является крупной, совершена при отсутствии одобрения со стороны общего собрания участников общества и влечет неблагоприятные для общества и его участника последствия, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании такой сделки недействительной.

Вместе с тем, в данном случае избранный истцом способ защиты не влечет восстановления его прав в случае их нарушения.

При этом судом первой инстанции истцу неоднократно предлагалось уточнить заявленные исковые требования, однако он своим правом не воспользовался, настаивал на заявленных исковых требованиях об оспаривании решения единоличного исполнительного органа ООО "Дизель".

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд первой инстанции в удовлетворении заявленных исковых требований правомерно отказал.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, по сути сводятся к несогласию с совершением ООО "Дизель" сделки по передаче в аренду ООО "Воронеж Картон" объекта недвижимого имущества лит. А2, А3, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Ростовская, д. 45.

Однако исковых требований об оспаривании данной сделки истцом не заявлено.

Довод истца о том, что решение о передаче имущества в аренду принято в отношении не принадлежащего ООО "Дизель" имущества судом первой инстанции правомерно отклонен как противоречащий материалам дела, в частности договору N 57 купли-продажи от 17.02.1998, свидетельству о государственной регистрации прав серии Н N 219271 от 04.06.1998, уставу ООО "Дизель", утвержденному общим собранием учредителей 19.11.1998.

Иные доводы заявителя отклоняются судом апелляционной инстанции как направленные на переоценку исследованных доказательств и выводов суда первой инстанции. Однако оснований для переоценки выводов арбитражного суда области судебная коллегия не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что исходя из предмета заявленного иска и с учетом установленных по делу обстоятельств, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.08.2014 по делу N А14-6649/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Александрова Михаила Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Л.А. Колянчикова Н.Л. Андреещева