Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2014 г. N 09АП-45496/14

г. Москва

26 ноября 2014 г.

Дело N А40-69274/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Крыловой А.Н.,

судей: Лялиной Т.А., Пирожкова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Ким Владислава Викторовича, Сотникова Александра Михайловича и Общества с ограниченной ответственностью "Фаворит" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.09.2014 по делу N А40-69274/2013 по иску Ким Владислава Викторовича к ООО "Эконом", ООО "Фаворит", ООО "Офисный центр", третьи лица: Сотников Александр Михайлович, МИФНС РФ N 46 по г. Москве, Управление Росреестра по г.Москве, Лаврентьев Андрей Анатольевич о признании сделки недействительной и истребовании имущества,

при участии в судебном заседании:

от истца - лично (паспорт), Степанов В.В. по доверенности;

от ответчиков: от ООО "Эконом" - не явился, извещен;

от ООО "Фаворит" - Решетов Р.В. по доверенности от 15.07.2013 б/н;

от ООО "Офисный центр" - Ким В.В. генеральный директор согласно материалам дела;

от третьих лиц: от Сотникова Александра Михайловича - лично (паспорт), Кузнецова Е.В. по доверенности от 06.11.2014 N 77АБ4965381;

от МИФНС РФ N 46 по г. Москве - не явился, извещен;

от Управления Росреестра по г. Москве - не явился, извещен;

от Лаврентьева Андрея Анатольевича - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Ким Владислав Викторович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Эконом", Обществу с ограниченной ответственностью "Фаворит", Обществу с ограниченной ответственностью "Офисный центр", с участием в деле третьих лиц: Сотникова Александра Михайловича, МИФНС РФ N 46 по г. Москве, Управление Росреестра по г.Москве, Лаврентьева Андрея Анатольевича, Малицкого Владимира Семеновича о признании недействительной сделки по передаче ООО "Офисный центр" в уставной капитал ООО "Новая+" недвижимого имущества (нежилого помещения площадью 1033,5 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, проспект Маршала Жукова, д. 2, кадастровый номер объекта 7147), оформленную актом приема-передачи от 23.08.2011, на основании протокола N 1 общего собрания участников ООО "Новая+" от 23.08.2011; о признании недействительными решение N 2 от 06.07.2011, решение N 3 от 19.08.2011, заявление о выходе Ким В.В. из числа участников ООО "Офисный центр" от 06.09.2011, протокола общего собрания ООО "Офисный центр" от 24.08.2011, а также об истребовании из чужого незаконного владения ООО "Фаворит" в пользу ООО "Офисный центр" нежилого помещения.

Мотивируя свои требования, истец указал, что он является единственным участником, владеющим 100% долей уставного капитала и генеральным директором ООО "Офисный центр". При этом, ему стало известно о наличии оспариваемых решений, которыми он был освобожден от должности генерального директора и на должность единоличного исполнительного органа Общества избран Сотников А.М.; утвержден Устав Общества в новой редакции; приняты решения об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения вклада Сотникова А.М. в размере 10 000 руб.; приняты решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала и утверждении новой редакции устава Общества; о выходе истца из состава участников Общества. Данные решения истец не подписывал и участия в оспариваемых собраниях не принимал. Кроме того, истец просил признать недействительной сделку по передаче ООО "Офисный центр" в уставной капитал ООО "Новая+" недвижимого имущества (нежилого помещения площадью 1033,5 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, проспект Маршала Жукова, д. 2, кадастровый номер объекта 7147), оформленную актом приема-передачи от 23.08.2011, на основании протокола N 1 общего собрания участников ООО "Новая+" от 23.08.2011 и истребовать указанное имущество из чужого незаконного владения.

Решением от 02 сентября 2014 года Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил исковые требования в части признания недействительными протокол N 4 от 24 августа 2011 года, решение N 2 от 06 июля 2011 года, решение N 3 от 19 августа 2011 года общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Офисный центр", заявление Ким Владислава Викторовича от 06 сентября 2011 года о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Офисный центр" и акт приема-передачи нежилого помещения от 23 августа 2011 года, составленный между Обществом с ограниченной ответственностью "Новая+" и Обществом с ограниченной ответственностью "Офисный центр", признав их в указанной части подтвержденными материалами дела, а в удовлетворении остальной части иска об истребовании из чужого незаконного владения ООО "Фаворит" в пользу ООО "Офисный центр" нежилого помещения общей площадью 1 033,5 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, проспект Маршала Жукова, д. 2, суд отказал, указав, что правом истребовать имущество из чужого незаконного владения обладает только собственник этого имущества, которым истец не является и никогда не являлся.

Не согласившись с данным решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части отказа в истребовании из чужого незаконного владения ООО "Фаворит" в пользу ООО "Офисный центр" нежилого помещения общей площадью 1 033,5 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, проспект Маршала Жукова, д. 2 и удовлетворить указанное исковое требование.

При этом, истец полагает, что несмотря на отсутствие в законодательстве прямого указания на право участника Общества выступать с требованием в порядке статей 301-302 Гражданского кодекса Российской Федерации, возможно применение аналогии закона аналогично требованию о возмещении убытков, признать право участника истребовать в пользу Общества имущество из чужого незаконного владения.

В свою очередь, Сотников Александр Михайлович и Общество с ограниченной ответственностью "Фаворит" также представили в Девятый арбитражный апелляционный суд апелляционные жалобы, в которых просят, решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционных жалоб Общества и третьего лица указано, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, а также указано на последующее одобрение истцом действий Сотникова А.М. путем заключения истцом с Сотниковым А.М. договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале Общества от 04.10.2011 и принятия решения об одобрении спорной крупной сделки о внесении доли в уставной капитал ООО "Новая+" нежилого помещения на сумму 78134000 руб., оформленного протоколом от 23.08.2011. Ссылались на необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайства о проведении дополнительной почерковедческой экспертизы и необоснованное не проведение экспертизы оттиска печати Общества на спорных документах.

В судебном заседании, представители истца и ООО "Офисный центр" доводы апелляционной жалобы Ким В.В. поддержали в полном объеме, против удовлетворения требований апелляционных жалобы Общества и Сотникова А.М. возражали, полагая изложенные в них доводы несостоятельными.

В свою очередь, представитель Общества и Сотников А.М. просили удовлетворить требования своих апелляционных жалоб, а в удовлетворении жалобы истца отказать.

Представители остальных третьих лиц и ООО "Эконом" для участия в судебном заседании не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Рассмотрев апелляционные жалобы, исследовав и оценив собранные доказательства в их совокупности, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 6 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Пунктом 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Статьёй 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

В силу статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества относится в частности, изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Согласно статье 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения ст. ст. 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Таким образом, вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества в обществе, состоящем из одного участника, разрешаются участником общества единолично, и закон не содержит требования к оформлению решений единственного участника общества, кроме как соблюдение письменной формы.

Как правомерно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Ким В.В. является единственным участником ООО "Офисный центр", что также подтверждается учредительным договором указанного общества от 16.01.2008, согласно которому учредителями являются ООО "Спецэлектромонтаж 2004" с принадлежностью 95 % долей и Ким В.В. с принадлежностью 5 % долей.

Впоследствии, истец приобрел 95% долей у ООО "Спецэлектромонтаж 2004", что подтверждается, в свою очередь, договором от 07.04.2008, уведомлением от 07.04.2008 о состоявшейся уступке доли, а также Уставом общества, утвержденным решением единственного участника N 1 от 07.04.2008 и сведениями ЕГРЮЛ.

Согласно имеющимся в материалах дела документам, оригиналы которых обозревались в судебном заседании суда первой инстанции, истец также является генеральным директором общества, что следует из решения N 2 от 07.05.2008.

При этом, согласно решению единственного участника ООО "Офисный центр" N 2 от 06.07.2011 истцом приняты решения об освобождении себя от должности генерального директора ООО "Офисный центр" и избрании на эту должность Сотникова А.М., а также утверждена новая редакция Устава общества.

Также, решением единственного участника ООО "Офисный центр" N 3 от 19.08.2011 приняты решения об увеличении уставного капитала за счет внесения вклада Сотникова А.М. в размере 10 000 руб., в результате чего Ким В.В. стало принадлежать 94% долей, а Сотникову А.М. - 4% долей от уставного капитала.

Впоследствии, решениями участников ООО "Офисный центр", оформленными протоколом N 4 от 24.08.2011 были приняты решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала и утверждении новой редакции устава общества.

При этом, на основании заявления от 06.09.2011, Ким В.В. вышел из состава участников ООО "Офисный центр".

Мотивируя свои требования, истец указал, что решения единственного участника ООО "Офисный центр" N 2 от 06.07.2011, N 3 от 19.08.2011, решения, оформленные протоколом общего собрания участников ООО "Офисный центр" N 4 от 24.08.2011 им не принимались, указанные решения и протокол не подписывались, заявления о выходе из состава участников Общества он не подавал, указанными оспариваемыми решениями собрания участников Общества нарушены его права и законные интересы.

С целью проверки доводов истца о том, что вышеуказанные решения единственного участника общества, протокол общего собрания участников общества, заявление о выходе из Общества и расписка в получении денежных средств им не подписывались, определением от 04.12.2013 суд первой инстанции назначил по настоящему делу судебно-почерковедческую экспертизу, проведение которой поручил эксперту Государственного учреждение Российский федеральный центра судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации Лузан Татьяне Петровне, поставив на разрешение эксперта вопросы: - Выполнена ли подпись Ким Владиславом Викторовичем или иным лицом, на нижеуказанных документах: решение единственного участника ООО "Офисный центр" N 2 от 06.07.11г.; решение единственного участника ООО "Офисный центр" N 3 от 19.08.11г.; протокол общего собрания участников ООО "Офисный центр" N 4 от 24.08.11г.; заявление Ким В.В. о выходе из состава участников ООО "Офисный центр" от 06.09.11г.; расписка Ким В.В. о получении от Сотникова А.М. 70 000 000 рублей в счет оплаты 100% доли в уставном капитале ООО "Офисный центр"; договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "Офисный центр" от 31.08.08г., заключенный между Ким В.В. и Сотниковым А.М.

Согласно заключению эксперта Федерального бюджетного учреждения Российский Федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации N 4693/06-3 от 29.05.2014, переданные на экспертизу спорные документы истец не подписывал.

Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу о том, что спорные решения единственного участника ООО "Офисный центр" N 2 от 06.07.2011, N 3 от 19.08.2011, решения, оформленные протоколом общего собрания участников ООО "Офисный центр" N 4 от 24.08.2011 не могут порождать никаких юридических последствий, ввиду не принятия их единственным участником Ким В.В., а также отсутствия законных оснований для их принятия Сотниковым А.М. в качестве участника общества, что само по себе влечет их недействительность.

Каких-либо доказательств обратного, при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, заявителями апелляционных жалоб Общества и третьего лица не представлено, судом апелляционной инстанции не установлено.

При этом, ссылка ООО "Фаворит" и Сотникова А.М. о том, что истец, на основании договора купли-продажи от 31.08.2008 продал 100 % долей в уставном капитале ООО "Офисный центр" Сотникову А.М., что подтверждается распиской о получении в счет оплаты указанных долей 70000000 руб. от 07.05.2008, также правомерно не принята судом во внимание.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

В рамках рассмотрения дела в суде первой инстанции, истец последовательно отрицал факт подписания указанного договора купли-продажи от 31.08.2008 и расписки.

Согласно заключению ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России N 4693/06-3 от 29.05.2014, установить, кем, Ким В.В. или иным лицом, выполнены подписи от его имени в договоре от 31.08.2008 и расписке от 07.05.2008, не представляется возможным в связи с тем, что ни совпадающие, ни различающиеся признаки не образуют совокупности, достаточной для какого-либо определенного вывода.

Доводы Общества и третьего лица о недостоверности выводов, изложенных в экспертном заключении N 4693/06-3 от 29.05.2014, выполненного Федеральным бюджетным учреждением Российский Федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации и не принятие судом первой инстанции во внимание, представленных лицами, участвующими в деле, заключения специалиста ЭКЦ УВД по СЗАО ГУ МВД России по Москве N 384-И от 07.02.2014 и заключения специалиста N 028/08/14 от 28.08.2014 и N 030/08/14 от 29.08.2014, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и были обоснованно отклонены как несостоятельные.

При этом, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что при проведении исследования указанных экспертиз непосредственно исследовались только копии договора от 31.08.2008 и расписки от 07.05.2008, данные заключения были представлены заинтересованными в соответствующем исходе разрешения спора, сторонами, а эксперты не были предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

При этом, как обоснованно отметил суд первой инстанции, выводы ЭКЦ УВД по СЗАО ГУ МВД России по Москве и ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России N 4693/06-3 от 29.05.2014, совпадают.

Каких-либо доказательств, бесспорно свидетельствующих о недостоверности указанного, выполненного в рамках рассмотрения дела в суде первой инстанции, экспертного заключения N 4693/06-3 от 29.05.2014, равно как нарушения экспертом основополагающих методических и нормативных требований при его производстве, при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, заявителями апелляционных жалоб Общества и Сотникова А.М. не представлено, судом апелляционной инстанции не установлено.

О необходимости проведения по спорным вопросам дополнительной или повторной экспертизы, заявителями апелляционных жалобам Общества и третьего лица, в предусмотренном законом порядке, не заявлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что истец не совершал сделки по отчуждению Сотникову А.М. 100% долей в уставном капитале ООО "Офисный центр".

Также суд первой инстанции верно указал, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства принятия Сотниковым А.М. в период с 2008 по 2011 год каких-либо решений в качестве единственного участника ООО "Офисный центр".

Необходимые изменения в ЕГРЮЛ о приобретении Сотниковым А.М. долей, внесены не были.

Кроме того, спорная расписка о получении Ким В.В. денежных средствах, была составлена ранее подписания договора купли-продажи долей, при том, что факт получения денежных средств истец отрицал.

Судом первой инстанции указано, что в том случае, если Сотников А.М. считал себя единственным законным участником общества, он был вправе самостоятельно принять оспариваемые решения, для чего не требовалось увеличение уставного капитала и его перераспределение, однако такие решения им приняты не были. Напротив, из решения N 3 от 19.08.2011 и протокола N 4 от 24.08.201, следует, что он признавал истца в качестве участника общества, в том числе единственного.

Каких-либо доказательств обратного, при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции не представлено, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции о том, что истец не отчуждал спорные доли и в период с 07.04.2008 по настоящее время является единственным участником ООО "Офисный центр", в связи с чем, договор купли-продажи доли в уставном капитале от 04.10.2011, согласно которому Ким В.В. приобрел у Сотникова А.М. 100% долей в уставном капитале ООО "Офисный центр", является ничтожным в силу положений статей 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как только собственнику принадлежит право распоряжения имуществом, следует признать правомерными.

В свою очередь, акт от 23.08.2011 приема-передачи нежилого помещения общей площадью 1033,5 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, проспект Маршала Жукова, д. 2, составленный между ООО "Новая+" и ООО "Офисный центр" в лице генерального директора Сотникова А.М., также обоснованно признан ничтожным в силу положений статей 53, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как подписан неуполномоченным лицом, при отсутствии волеизъявления собственника, поскольку Сотников А.М. не являлся единоличным исполнительным органом общества.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в указанной части.

Отказывая в удовлетворении требования истца об истребовании из чужого незаконного владения ООО "Фаворит" в пользу ООО "Офисный центр" нежилого помещения общей площадью 1 033,5 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, проспект Маршала Жукова, д. 2, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П для данного случая предусмотрен способ защиты нарушенного права в виде виндикации - возврата имущества из незаконного владения (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичная правовая позиция высказана в пункте 34 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", согласно которому в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации истребовать имущество из чужого незаконного владения приобретателя вправе собственник этого имущества. Следовательно, виндикационный иск - это иск невладеющего собственника к владеющему несобственнику.

Правопреемником ООО "Новая+" является ООО "Эконом", что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ.

При этом, правом на истребование имущества общества обладает только само общество, действующее через его уполномоченные органы. При этом возможность предъявления виндикационного иска одним из участников общества действующим законодательством не предусмотрена.

Доводы апелляционной жалобы истца об обратном, подлежат отклонению как основанные на неверном толковании заявителем действующего законодательства Российской Федерации.

Ссылка заявителей апелляционных жалоб Общества и третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, является несостоятельной, поскольку в силу пункта 6 статьи 39 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в обществе, состоящем из одного участника, положения статьи 43 закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Доводы апелляционных жалоб о последующем одобрении истцом действий Сотникова А.М. путем заключения истцом с Сотниковым А.М. договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале Общества от 04.10.2011 и принятия решения об одобрении спорной крупной сделки о внесении доли в уставной капитал ООО "Новая+" нежилого помещения на сумму 78134000 руб., оформленного протоколом от 23.08.2011, являются несостоятельными по изложенным ранее основаниям.

Иные доводы апелляционных жалоб Общества и третьего лица не могут являться предусмотренным законом основанием для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Каких-либо доводов, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а также имели юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционных жалоб, доводы которых не нашли надлежащего документального подтверждения в материалах дела.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.09.2014 по делу N А40-69274/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Взыскать с Сотникова Александра Михайловича в доход федерального бюджета 1 000 руб. госпошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

Д.В. Пирожков Т.А. Лялина