Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2014 г. N 01АП-7429/14

г. Владимир

27 ноября 2014 г.

Дело N А43-11802/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Шемякиной Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чекушкина И.В. на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.09.2014 по делу N А43-11802/2014, принятое судьёй Левашовой Е.А., по иску закрытого акционерного общества "Инжкомстрой" (ИНН 5257003588), к Загоскиной Марии Владимировне, Баязитову Илхомжону Ахметнабиевичу, Толстых Алексею Владимировичу, при участии третьих лиц - временного управляющего ЗАО "Инжкомстрой" Смольянинова И.Л., Чекушкина И.В., о расторжении договоров купли-продажи акций.

В судебном заседании приняли участие представители:

от третьего лица (заявителя) - Чекушкина И.В. - Егорова Я.И. по доверенности от 07.04.2014;

от истца - закрытого акционерного общества "Инжкомстрой" - Михеев В.Н. по доверенности от 08.05.2014 (сроком на 1 год);

от ответчика - Загоскиной Марии Владимировны - Загоскина М.В. лично;

от ответчика - Баязитова Илхомжона Ахметнабиевича - Загоскина М.В. по доверенности от 06.06.2013;

от ответчика - Толстых Алексея Владимировича - Загоскина М.В. по доверенности от 18.06.2012;

от третьего лица - временного управляющего ЗАО "Инжкомстрой" Смольянинова И.Л- полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Закрытое акционерное общество "Инжкомстрой" (далее - ЗАО "Инжкомстрой") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Загоскиной Марии Владимировне (далее - Загоскина М.В.), Баязитову Илхомжону Ахметнабиевичу (далее - Баязитов И.А.), Толстых Алексею Владимировичу (далее - Толстых А.В.), о расторжении договоров купли-продажи акций от 02.10.2009 N 02/10-1, N 02/10, N 02/10-2.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ЗАО "Инжкомстрой" Смольянинов И.Л., Чекушкин И.В.,

Исковые требования заявлены на основании статей 450, 451, 452, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы нарушениями условий договоров купли - продажи акций, а именно их неоплатой. Ответчики исковые требования признали, указав на отсутствие у них намерения оплатить спорные акции.

Решением от 15.09.2014 Арбитражный суд Нижегородской области принял признание ответчиков, полностью удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, Чекушкин И.В. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить по основаниям пункта 4 части 1, пункта 3 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятое при неправильном толковании статей 453,486,488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого по делу судебного акта, заявитель указывает, что по условиям спорных договоров не предусмотрено расторжение договора в связи с неоплатой покупателем акций.

Полагает, что нарушенные ответчиком условия договоров об оплате акций не являются существенными и не могут служить основаниями для их расторжения. Считает, что истец вправе обратится с требованием оплаты долга и уплаты процентов, а также взысканием убытков.

В дополнении к апелляционной жалобе заявитель отмечает, что с 2009 года ответчики пользовались правами акционеров, считает, что истец злоупотребил правом, а именно с 2009 года не взыскал стоимость акций, не заявил требование о возврате проданных ценных бумагах, а также об обязании ЗАО "Стройиндустрия" осуществить в системе ведения реестра акционеров операцию по внесению записи о переходе права собственности обыкновенных бездокументарных акций общества с лицевого счета ответчиков на лицевой счет истца.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе, а также в дополнении к ней.

Представитель ЗАО "Инжкомстрой" в судебном заседании просил оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для подготовки и направления отзыва на дополнение к апелляционной жалобе.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, руководствуясь статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в его удовлетворении ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (протокол судебного заседания от 26.11.2014).

Представитель ответчиков в судебном заседании просил оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ЗАО "Инжкомстрой" Самсонов В.А. в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобу в отсутствие своего представителя.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя конкурсного управляющего ЗАО "Инжкомстрой" Самсонова В.А., извещенного о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 02.10.2009 между ЗАО "Инжкомстрой" и Толстых А.В. заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 02/10, в соответствии с которым ЗАО "Инжкомстрой" обязалось продать, а Толстых А.В. принять и оплатить 1332 обыкновенные бездокументарные акции ЗАО "Стройиндустрия" регистрационный номер N 1 -01-18150-Р, номинальной стоимостью 1 руб., на общую сумму 1332 руб., а также 78 привилегированных бездокументарных акций ЗАО "Стройиндустрия" регистрационный номер N 2-02-18150-Р, номинальной стоимостью 1 руб., на общую сумму 78 руб.

02.10.2009 между ЗАО "Инжкомстрой" и Баязитовым И. А. заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 02/10-2, в соответствии с условиями которого ЗАО "Инжкомстрой" обязалось продать, а Баязитов И.А. принять и оплатить 1334 обыкновенные бездокументарные акции ЗАО "Стройиндустрия" регистрационный номер N 1-01-18150-Р, номинальной стоимостью 1 руб., на общую сумму 1334 руб., а также 78 привилегированных бездокументарных акций ЗАО "Стройиндустрия" регистрационный номер N 2-02-18150-Р, номинальной стоимостью 1 руб., на общую сумму 78 руб.

02.10.2009 между ЗАО "Инжкомстрой" и Загоскиной М.В. заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 02/10-1, в соответствии с условиями которого ЗАО "Инжкомстрой" обязалось продать, а Загоскина М.В. принять и оплатить 1334 обыкновенные бездокументарные акций ЗАО "Стройиндустрия" регистрационный номер N 1-01-18150-Р, номинальной стоимостью 1 руб., на общую сумму 1334 руб., а также 80 привилегированных бездокументарных акций ЗАО "Стройиндустрия" регистрационный номер N 2-02-18150-Р, номинальной стоимостью 1 руб., на общую сумму 80 руб.

Срок оплаты приобретенных акций согласно пунктам 1.1 договоров определен до 31.12.2009.

На основании данных договоров 04.08.2010 с лицевого счета ЗАО "Инжкомстрой" в реестре акционеров ЗАО "Стройиндустрия" по передаточным распоряжениям списаны и зачислены на лицевой счет: Загоскиной М.В. 1334 обыкновенные акции ЗАО "Стройиндустрия" регистрационный номер N 1-01-18150-Р, а также 80 привилегированных акций ЗАО "Стройиндустрия" регистрационный номер N 2-02-18150-Р;

- Баязитова И.А. 1334 обыкновенные акции ЗАО "Стройиндустрия" регистрационный номер N 1-01-18150-Р, а также 78 привилегированных акций ЗАО "Стройиндустрия" регистрационный номер N 2-02-18150-Р;

- Толстых А.В. 1332 обыкновенные акции ЗАО "Стройиндустрия" регистрационный номер N 1-01-18150-Р, а также 78 привилегированных акций ЗАО "Стройиндустрия" регистрационный номер N 2-02-18150-Р.

Ссылаясь на то, что Загоскина М.В., Баязитов И.А., Толстых А.В. не исполнили до настоящего времени обязательства по оплате приобретенных акций, ЗАО "Инжкомстрой" 07.03.2014 направило ответчикам требования о расторжении указанных договоров купли-продажи акций, которые были получены ответчиками и оставлены без удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения в Арбитражный суд Нижегородской области с рассматриваемым иском.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В пункте 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт неисполнения ответчиками обязанностей по оплате акций подтвержден материалами дела.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктами 2,3,4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Истец 07.03.2014 направил ответчикам требования о расторжении договоров, ответов на которые получено не было.

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о существенном характере нарушения ответчиками условий договоров и о наличии оснований для удовлетворения заявленного требования о расторжении договоров.

Решение суда первой инстанции законно и обоснованно.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

В силу части 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правила о неосновательном обогащении применяются также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.09.2014 по делу N А43-11802/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Чекушкина И.В. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А.Насонова Н.А.Назарова