Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2014 г. N 13АП-22646/14

г. Санкт-Петербург

27 ноября 2014 г.

Дело N А56-30435/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Хрусталевым П.Д.

при участии:

от истца (заявителя): не явился извещен

от ответчика (должника): пред. Константинова Д.А. по доверенности от 02.04.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22646/2014) ООО "Глория - Транс"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2014 по делу N А56-30435/2014 (судья Покровский С.С.), принятое по заявлению ООО "Глория - Транс" к МИФНС России N15 по Санкт-Петербургу об оспаривании решения об отказе в государственной регистрации

иное заинтересованное лицо: ООО "ТрансЛогистик",

установил:

ООО "ГЛОРИЯ-ТРАНС" (далее - заявитель, Общества) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованиями:

- признать незаконным решение Межрайонной ИНФС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция, регистрирующий орган) от 14.03.2014 об отказе в государственной регистрации;

- обязать регистрирующий орган осуществить государственную регистрацию прекращения деятельности ООО "ГЛОРИЯ-ТРАНС" при реорганизации в форме присоединения к ООО "ТРАНСЛОГИСТИК".

Решением суда первой инстанции от 18.07.2014 в удовлетворении заявления отказано, с выводом об отсутствии оснований считать нарушенными права и охраняемые законом интересы ООО "ГЛОРИЯ-ТРАНС" в сфере экономической и иной предпринимательской деятельности оспоренным решением регистрирующего органа.

На решение суда ООО "Глория - Транс" подана апелляционная жалоба в которой, указано на то, что:

- заявителем были поданы все документы, необходимые для регистрации прекращения деятельности в форме присоединения, так же в ходе судебного разбирательства ответчик не оспаривает то, что Общество на государственную регистрацию был представлен полный комплект необходимых документов;

- суд руководствовался доказательствами, представленными ответчиком по поводу осуществления проверки сведений ЕГРЮЛ, единоличный исполнительный орган ООО "ТрнасЛогистик", к которому осуществляется присоединение Дубцов А.М. числится руководителем двенадцати Обществ, а само ООО "ТрансЛогистик" используется для массового присоединения юридических лиц. Данные физического лица, а именно Дубцова А.М. законно не исключены из ЕГРЮЛ, поскольку нет решения мирового судьи о его исключении, следовательно, данные доводы сторон не относятся к предмету спора, в связи с чем суд не мог учитывать данные доказательства при вынесении решения по рассматриваемому делу, так как в данном случае оспаривается непредставление документов, необходимых для государственной регистрации Общества, а именно непредставление документов заявителем ООО "Глория - транс";

Податель жалобы просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

В отзыве на апелляционную жалобу регистрирующий орган возражал против ее удовлетворения, поскольку ООО "Глория - транс" были указаны не соответствующие действительности сведения, что создает угрозу недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, и могло быть использовано для введения в заблуждение участников экономического оборота и государственных органов. Нарушений действующего законодательства Российской Федерации Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт - Петербургу при отказе в государственной регистрации не допущено.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства податель жалобы своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ жалобы рассмотрены в его отсутствие.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель регистрирующего органа возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, приведенным в отзыве на нее.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителя регистрирующего органа, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела усматривается, что в связи с участием Общества в реорганизации юридических лиц в форме присоединения совместно с ООО "КерамоМир", ООО "НЕВА - ГРАНД", ООО "ОЛС-Карго" к ООО "ТрансЛогистик" заявителем 06.03.2014 в Инспекцию представлен комплект документов для государственной регистрации прекращения деятельности юридических лиц вхN 30334А.

Регистрирующим органом 14.03.2014 принято решение об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица со ссылкой на отсутствие среди представленных документов заявления по форме Р16003, содержащего достоверные сведения о юридическом лице, к которому осуществляется присоединение.

Полагая, что решение инспекции от 14.03.2014 об отказе в государственной регистрации является незаконным, ООО "Глория - Транс" обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд, ссылаясь на то, что к заявлению были приложены все документы, предусмотренные Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 3 статьи 17 Закона N 129-ФЗ установлено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Согласно пункту 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ Инспекция не вправе требовать представление других документов.

Пунктом 4.1 названной статьи предусмотрено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом.

Как установлено пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, отказ в государственной регистрации допускается, в частности, в случае непредставления определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Судом первой инстанции установлено и ответчиком не опровергнуто, что Обществом в регистрирующий орган были представлены все необходимые документы. При этом наличие иных оснований для отказа в государственной регистрации материалами дела не подтверждается.

Кроме того, при рассмотрении заявления о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения регистрирующему органу не предоставлены полномочия по проверке достоверности сведений о руководителе юридического лица, к которому осуществляется присоединение.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции, которые были указаны при вынесении решения об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Суд первой инстанции, установив, что ООО "ТРАНСЛОГИСТИК" используется для массового присоединения к нему юридических лиц, а его руководитель - Дубовцев А.М. числится руководителем тринадцати хозяйственных обществ, пришел к выводу о том, что удовлетворение предъявленного требования повлечет недостоверность государственного реестра, создаст условия для нарушения охраняемых законом интересов кредиторов реорганизуемых юридических лиц и государственных органов.

Вместе с тем судом не учтено, что требования действующего законодательства, в том числе Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержат запрета (ограничений) на осуществление управления (руководство) одним физическим лицом несколькими юридическими лицами.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО "ТРАНСЛОГИСТИК" является юридическим лицом, к которому массово присоединяются юридические лица.

Указывая на то, что по смыслу взаимосвязанных положений статей 57 и 60 Гражданского кодекса Российской Федерации целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица и данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота в иных целях, в частности как способ ухода от исполнения обязательств, суд не учел что основным принципом гражданского законодательства при осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей является добросовестность участников гражданских правоотношений (пункт 3 статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, апелляционный суд считает ошибочным вывод суда о том, что при обращении с заявлением о государственной регистрации ООО "ГЛОРИЯ - ТРАНС" были указаны не соответствующие действительности сведения, поскольку недостоверность представленных в регистрирующий орган сведений документально не подтверждена.

Таким образом, обжалуемое решение подлежит отмене, требования заявителя о признании недействительным оспариваемого решения, принятого с нарушением пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ и создающего препятствия для внесения в ЕГРЮЛ необходимых сведений об Обществе, следует удовлетворить.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2014 по делу N А56-30435/2014 отменить. Принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления ООО "Глория - Транс":

Признать незаконным решение МИФНС N 15 по Санкт - Петербургу от 14.03.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица, принятого в отношении ООО "ГЛОРИЯ - ТРАНС" (вх. N 30334А от 06.03.2014).

Обязать МИФНС N 15 по Санкт - Петербургу устранить нарушение прав и законных интересов ООО "ГЛОРИЯ - ТРАНС" путем внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения на основании документов, представленных заявителем 06.03.2014 вх. N 30334А.

Взыскать с МИФНС N 15 по Санкт - Петербургу в пользу ООО "Глория - Транс" государственную пошлину в размере 2000 руб. 00 коп. за рассмотрение заявления в суде первой инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков Е.К. Зайцева