Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2014 г. N 17АП-14305/14

г. Пермь

28 ноября 2014 г.

Дело N А60-39840/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 ноября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Богдановой Р.А.,

судей Кощеевой М.Н., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баевой Т.П.,

в отсутствие представителей сторон

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "Тепловодоканал",

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 19 сентября 2014 года об обеспечении иска

по делу N А60-39840/2014,

вынесенное судьей Соболевой Н.В.,

по иску Муниципального унитарного предприятия "Среднеуральское жилищно-коммунальное хозяйство" городского округа Среднеуральск (ОГРН 1026600726690, ИНН 6606010209)

к ООО "Тепловодоканал" (ОГРН 1069606001871, ИНН 6606022123)

третьи лица: ЗАО "Среднеуральское строительное управление" (ОГРН 1026605630611, ИНН 6673082569), ЗАО "Уралпромстрой", ООО "Региональная проектно-строительная компания" (ОГРН 1086670006961, ИНН 6670203840), Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 32 по Свердловской области (ОГРН 1126673000013, ИНН 6686000010),

о признании недействительными решений,

установил:

МУП "Среднеуральское жилищно-коммунальное хозяйство" городского округа Среднеуральск (далее - унитарное предприятие) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Тепловодоканал" о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Тепловодоканал" от 03.05.2012 и решения Совета директоров ООО "Тепловодоканал" от 11.08.2014.

Одновременно с подачей иска унитарное предприятие обратилось с заявлением о принятии обеспечительных мер. Просит запретить обособленному подразделению Межрайонной ИФНС России N 32 по Свердловской области до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу вносить сведения об изменении единоличного исполнительного органа ООО "Тепловодоканал", содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Определением суда от 19.09.2014 заявление удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Тепловодоканал" обжаловало его в апелляционном порядке, просит отменить, в удовлетворении заявления отказать. Полагает, что истец не доказал, что непринятие обеспечительных мер может существенно затруднить исполнение судебного акта, либо причинить убытки обществу. В силу ч.2 ст.90 АПК РФ бремя доказывания указанных обстоятельств возложено на заявителя.

Кроме того, ООО "Тепловодоканал" указывает, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 24.09.2014, сведения о новом директоре Тарасовой О.Д. были внесены в реестр 19.09.2014, то есть на момент принятия обеспечительных мер фамилия Тарасовой О.Д. уже фигурировала в сведениях о единоличном исполнительном органе.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, доводы истца и ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

В соответствии со ст.225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст.90 АПК РФ. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст.225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном гл.8 АПК РФ, с особенностями, установленными указанной статьей.

В соответствии с ч.1 ст.90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Согласно ч.2 ст.90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер" разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч.2 ст.90 АПК РФ.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (абз.2 п.10 Постановления ВАС РФ N 55 от 12.10.2006).

Суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч.2 ст.90 АПК РФ. Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств, положенных в обоснование заявления о принятии мер (п.10 Постановления Пленума ВАС РФ N 55 от 12.10.2006).

Унитарным предприятием как участником ООО "Тепловодоканал" с долей 51% по настоящему делу заявлено требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Тепловодоканал" от 03.05.2012 об избрании членов Совета директоров и признании недействительным решения Совета директоров ООО "Тепловодоканал" от 11.08.2014 о снятии с должности директора Коробицыной Н.В. и назначении на эту должность Тарасовой О.Д., поскольку, по мнению истца, указанные решения нарушают положения устава ООО "Тепловодоканал".

В качестве обеспечительной меры унитарное предприятие просит наложить запрет на внесение в ЕГРЮЛ сведений о смене единоличного исполнительного органа.

Суд первой инстанции, исходя из предмета спора, а также из того, что при принятии обеспечительных мер не требуется представление доказательств в полном объеме, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявления истца о принятии обеспечительных мер.

Доводы ответчика о том, что заявителем не представлены доказательства, подтверждающие доводы о необходимости принятия обеспечительных мер, а также доказательства, подтверждающие наличие реальной угрозы невозможности исполнения судебного акта в будущем, отклоняются.

Истцом представлено обоснование причины обращения с требованием о применении обеспечительной меры, приведены обстоятельства со ссылкой на конкретные доказательства, свидетельствующие о том, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, также может повлечь за собой причинение ущерба истцу.

Суд при решении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер самостоятельно, по своему внутреннему убеждению в соответствии со ст.71 АПК РФ, оценивает фактические обстоятельства дела и доводы, содержащиеся в ходатайстве об обеспечении иска, и устанавливает наличие (отсутствие) оснований для принятия обеспечительных мер.

Доводы заявителя жалобы о неправомерном удовлетворении судом заявления об обеспечении иска не подтверждаются доказательствами, принятые судом обеспечительные меры находятся в непосредственной связи с предметом спора, соразмерны заявленному требованию, направлены на сохранение существующего положения сторон и обеспечение балансов интересов заинтересованных сторон. Данные меры носят временный характер и для их принятия не требуется устанавливать круг обстоятельств, необходимых для рассмотрения спора по существу.

Суд первой инстанции, оценив доводы заявителя, приведенные в обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер, признал их обоснованными, установив наличие оснований для принятия обеспечительных мер.

Иного апелляционному суду не доказано.

Само по себе внесение сведений в ЕГРЮЛ о новом директоре Тарасовой О.Д. не свидетельствует о незаконности принятых обеспечительных мер и не влечет отмену вынесенного определения.

Таким образом, судом первой инстанции не допущено нарушений в применении норм материального и процессуального права. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно пп.12 п.1 ст.333.21 НК РФ апелляционная жалоба на определение об обеспечении иска государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 184, 188, 258, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 19 сентября 2014 года по делу N А60-39840/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

М.Н. Кощеева О.В. Суслова