Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2014 г. N 06АП-6202/14

г. Хабаровск

01 декабря 2014 г.

А04-4597/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2014 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Михайловой А.И.

судей Гетмановой Т.С., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотюк А.К.

при участии в заседании:

от Шейко Яны Анатольевны: Коновалов А.А., представитель по доверенности от 22.08.2014;

от общества с ограниченной ответственностью "ОМИК": Слепцов А.М., представитель по доверенности от 06.06.2014 N 1;

от Шейко Владимира Николаевича: Слепцов А.М., представитель по доверенности от 05.06.2014 N 28 АА 0539292;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области: не явились;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

Шейко Яны Анатольевны

на решение от 18.09.2014

по делу N А04-4597/2014

Арбитражного суда Амурской области

принятое судьей Косаревой О.П.

по иску Шейко Яны Анатольевны

к обществу с ограниченной ответственностью "ОМИК", Шейко Владимиру Николаевичу, Тимченко Ольге Владимировне, Шейко Ивану Владимировичу, Шейко Николаю Владимировичу, Сухоруких Марине Владимировне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области

о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора дарения от 25.09.2009 долей в уставном капитале между дарителем Владимиром Николаевичем и одаряемыми Лобовой Ольгой Владимировной, Сухоруких Мариной Владимировной, Шейко Иваном Владимировичем, Шейко Николаем Владимировичем, признании незаконными решений о государственной регистрации, принятых Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области, о внесении изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "ОМИК", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, признании совместной собственностью супругов Шейко Яны Анатольевны и Шейко Владимира Николаевича доли Шейко Владимира Николаевича в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Омик" в размере 100% номинальной стоимостью 10 700 руб.

УСТАНОВИЛ:

Шейко Яна Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Омик" (далее - ООО "Омик"), Шейко Владимиру Николаевичу, Шейко Галине Анатольевне, Тимченко Ольге Владимировне, Шейко Ивану Владимировичу, Шейко Николаю Владимировичу, Сухоруких Марине Владимировне, Межрайонной ИФНС России N 1 по Амурской области, в котором просила:

признать недействительной ничтожной сделкой договор дарения долей в уставном капитале от 25.09.2009 между дарителем Шейко В.Н. и одаряемыми Лобовой О.В., Сухоруких М.В., Шейко И.В., Шейко Н.В.;

признать незаконным решение о государственной регистрации от 5 октября 2009 г. N 3439, принятое Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N1 по Амурской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО "Омик";

признать незаконным решение о государственной регистрации от 2 октября 2009 г. N 3420, принятое Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N1 по Амурской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО "Омик";

признать незаконным решение о государственной регистрации от 30 октября 2013 г. N 4285, принятое Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы и изменений размера долей участников, на основании заявления ООО "Омик";

признать незаконным решение о государственной регистрации от 6 декабря 2013 г. N 4885, принятое Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО "Омик";

признать совместной собственностью супругов Шейко Яны Анатольевны и Шейко Владимира Николаевича долю Шейко В.Н. в уставном капитале ООО "Омик" в размере 100% номинальной стоимостью 10 700 руб.;

признать новых участников общества "Омик" неприобретшими права на долю в уставном капитале общества.

Решением суда от 18.09.2014 в удовлетворении исковых требований о признании договора дарения долей в уставном капитале от 25.09.2009, признании незаконными решений Межрайонной ИФНС России по Амурской области, признании участников общества неприобретшими права на доли в уставном капитале отказано. В остальной части производство по делу прекращено.

Не согласившись с решением суда, Шейко Яна Анатольевна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, удовлетворить заявленный иск в полном объеме.

В судебном заседании, проводившимся с использованием систем видеоконференц-связи, представитель заявителя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал. Представитель Шейко В.Н. и ООО "Омик" с жалобой не согласился, просил оставить решение суда без изменения.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

05.07.1993 постановлением главы администрации Пограничного района г. Благовещенска зарегистрировано индивидуальное частное предприятие "Омик", единственным учредителем которого являлся Шейко Владимир Николаевич. Согласно пункту 1 Устава предприятия имущество образуется за счет личных средств учредителя в размере 10 000 руб.

24.12.1998 указанное предприятие было реорганизовано в общество с ограниченной ответственностью "Омик", единственным участником которого являлся Шейко В.Н., согласно пункту 4.3 Устава ООО "Омик" уставный капитал общества составляет 10 700 руб. и образует одну долю, равную 100%, принадлежащую Шейко В.Н.

25.04.2001 Шейко В.Н. вступил в брак со Ждановой Яной Анатольевной (после заключения брака Шейко Я.А.), что подтверждается свидетельством о заключении брака.

21.09.2009 Шейко В.Н. принято решение об увеличении уставного капитала на 89 300 руб. до 100 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества в течение 10 дней со дня принятия решения.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 23.09.2009 Шейко В.Н. внес 89 300 руб. на пополнение уставного капитала в кассу ООО "Омик".

24.09.2009 Шейко Я.А. дала нотариально заверенное согласие своему супругу Шейко В.Н. на дарение на его условиях и по его усмотрению Шейко Ивану Владимировичу, Сукоруких Марине Владимировне, Шейко Николаю Владимировичу, Лобовой Ольге Владимировне, нажитое в браке имущество, состоящее из доли в уставном капитале ООО "Омик" в размере 40% в равных долях каждому из одаряемых.

24.09.2009 Шейко В.Н. принял решение N 49 о вводе в состав участников общества Шейко Ивана Владимировича, Сукоруких Марины Владимировны, Шейко Николая Владимировича, Лобовой Ольги Владимировны и заключении с ними договора дарения долей (каждому 10% от уставного капитала ООО "Омик" номинальной стоимостью 10 000 руб.).

25.09.2009 был заключен нотариально удостоверенный договор дарения долей в уставном капитале, согласно которому Шейко В.Н. подарил Шейко Ивану Владимировичу, Сукоруких Марине Владимировне, Шейко Николаю Владимировичу, Лобовой Ольге Владимировне 40 процентов долей в уставном капитале ООО "Омик", в равных долях каждому по 10 процентов. Согласно пункту 2 договора дарения указанные доли в уставном капитале ООО "Омик" принадлежат дарителю Шейко В.Н. на основании учредительного договора, выписки из ЕГРЮЛ от 21.08.2009, стоимость 100% долей в уставном капитале ООО "Омик" составляет 100 000 рублей, что подтверждается справкой ООО "Омик" от 24.09.2009.

Решением налогового органа от 02.10.2009 о государственной регистрации N 3420 в ЕГРЮЛ внесены записи об изменении сведений о размере доли Шейко В.Н., а также о возникновении соответствующих прав на доли в уставном капитале у Шейко Н.В., Шейко И.В., Лобовой О.В., Сухоруких М.В.

Решением налогового органа от 05.10.2009 о государственной регистрации N 3439 в ЕГРЮЛ внесена запись об увеличении уставного капитала ООО "Омик" до 100 000 руб.

Согласно решению внеочередного общего собрания участников N 2 ООО "Омик" от 22.10.2013 уставный капитал общества был увеличен до 2 100 000 руб. за счет дополнительного вклада Шейко Н.В. в размере 2 000 000 руб., при этом доли участников в процентном отношении и номинальная стоимость долей участников общества распределена следующим образом: Шейко Ивану Владимировичу, Сукоруких Марине Владимировне, Лобовой Ольге Владимировне доля размером 0,47% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб. каждому, Шейко В.Н. - доля размером 2,85% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 60 000 руб., Шейко Н.В. - доля размером 95,71% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 2 010 000 руб.

Решением налогового органа от 30.10.2009 о государственной регистрации N 3420 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи об увеличении уставного капитала общества до 2 100 000 руб. и изменении долей участников общества.

Согласно решению внеочередного общего собрания участников N 3 ООО "Омик" от 28.11.2013 в состав общества введен новый участник Шейко Галина Анатольевна, при этом доли участников в процентном отношении и номинальная стоимость долей участников общества распределена следующим образом: Шейко Ивану Владимировичу, Сукоруких Марине Владимировне, Лобовой Ольге Владимировне доля размером 0,10% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 110 000 руб. каждому, Шейко В.Н. - доля размером 2,85% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 59 850 руб., Шейко Н.В. - доля размером 47,15 % от уставного капитала общества номинальной стоимостью 990150 руб., Шейко Галине Анатольевне доля размером 20% долей номинальной стоимостью 420 000 руб.

Решениями налогового органа от 06.12.2013 о государственной регистрации N 4484, 4485 в ЕГРЮЛ внесены записи об изменении сведений об участниках общества и об изменении их долей в уставном капитале.

Полагая сделку дарения доли в уставном капитале ООО "Омик", заключенную между Шейко В.Н. и Шейко И.В., Сукоруких М.В., Шейко Н.В., Лобовой О.В. 25.09.2009 недействительной, а их участников не приобретшими соответствующих прав, Шейко Я.А. обратилась в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о законности заключенных договоров, а также о пропуске истцом срока исковой давности. В отношении требования о признании совместной собственностью супругов доли Шейко В.Н. в уставном капитале ООО "Омик" посчитал его неподведомственным арбитражному суду.

Повторно рассмотрев дело по имеющимся в нем доказательствам, арбитражный суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истицы в связи со следующим.

В соответствии со статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации (СК РФ) сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Следовательно, сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, является оспоримой и в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной и о применении последствий недействительности сделки составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемая сделка была совершена 25.09.2009. Иск о признании данной сделки недействительной истцом предъявлен в арбитражный суд 04.07.2014, т.е. по истечении более чем 4 лет.

Таким образом, учитывая, что Шейко Я.А. дала согласие на дарение долей 23.09.2009, она, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, могла и должна была узнать об отчуждении долей в уставном капитале в разумный срок после дачи согласия. При этом о перераспределении долей в уставном капитале между участниками общества Шейко Я.А. могла узнать из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, являющихся открытыми и общедоступными. Обладая сведениями о перераспределении долей в уставном капитале, Шейко Я.А. была вправе оспорить сделку об отчуждении общего имущества супругов - долей в уставном капитале общества в судебном порядке и соответственно получить сведения об основаниях перераспределения долей, в данном случае - о договоре дарения долей в уставном капитале.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к правильном выводу о том, что годичный срок исковой давности, применяемый к оспоримым сделкам, на момент предъявления искового требований в арбитражный суд истек.

Суд также пришел к правильному выводу о том, что истцом пропущен общий срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 ГК РФ, по иным основаниям, отличным от предусмотренных статьей 35 СК РФ, который должен исчисляться с момента, когда Шейко Я.А. узнала или должна была узнать о заключении данного договора.

Поскольку Шейко Я.А. дала согласие на совершение договора дарения своим супругам в отношении общего имущества, указанные обстоятельства свидетельствуют об утрате интереса супруги к судьбе общего имущества, в связи с чем Шейко Я.А., не являясь участником сделки, является ненадлежащим истцом по иску о признании договора дарения недействительной сделкой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как указано в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В этой связи доводы заявителя жалобы, направленные на пересмотр решения суда по существу заявленного иска, не рассматриваются судом апелляционной инстанции, поскольку истечение срока исковой давности является достаточным основанием для отказа в иске.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что согласие Шейко Я.А. на дарение не было определенным, подлежат отклонению. Указанное согласие от 24.09.2009 содержит указание на размер отчуждаемой доли (40%), на лиц, в пользу которых производится отчуждение долей и вид сделки - дарение, в связи с чем является определенным.

В отношении требования о признании совместной собственностью супругов доли Шейко В.Н. в уставном капитале общества в размере 10 700 руб. они являются неподведомственными арбитражному суду, так как данное требование основано на нормах семейного законодательства, непосредственно связано со спором о разделе общего имущества, который не подведомствен арбитражному суду в силу статьи 225.1 АПК РФ.

Довод истца о том, что указанное требование не принято судом общей юрисдикции к рассмотрению, правового значения не имеет, так как возможность его рассмотрения в суде общей юрисдикции не утрачена. Кроме того, согласно определению Благовещенского городского суда от 12.05.2014 в настоящее время на рассмотрении Благовещенского городского суда находится дело по иску Шейко Я.А. к Шейко В.Н., ООО "Омик" об определении доли в уставном капитале, в рамках которого подлежит установлению, является ли доля в уставном капитале ООО "Омик" в размере 10 700 руб., принадлежащая Шейко В.Н., совместным имуществом супругов.

В связи с этим, судом также правомерно было прекращено производство по данному требованию на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 150 АПК РФ.

На основании изложенного, апелляционная жалоба подлежит отклонению, а решение суда - оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя, в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 18.09.2014 по делу N А04-4597/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

А.И. Михайлова

Судьи

Т.С. Гетманова Т.Д. Козлова