Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2014 г. N 02АП-9247/14

г. Киров

04 декабря 2014 г.

Дело N А17-8089/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тетервака А.В.,

судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Богатырёвой Н.Н.

при участии в судебном заседании представителя ответчика Ульяновой И.С., доверенность от 18.12.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Управляющая компания жилищного хозяйства N 1"

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 08.09.2014 по делу N А17-8089/2013, принятое судом в составе судьи Тимофеева М.Ю.,

по иску областного государственного унитарного предприятия "Ивановские газеты" (ОГРН 1033700073274, ИНН 3728012832)

к закрытому акционерному обществу "Управляющая компания жилищного хозяйства N 1" (ОГРН 1133702024356, ИНН 3702709957), закрытому акционерному обществу "Мажор" (ОГРН 1123702028119, ИНН 3702682818),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Ивановское региональное агентство конкурсов и аукционов"

о взыскании стоимости неосновательного обогащения,

установил:

областное государственное унитарное предприятие "Ивановские газеты" (далее - истец, ОГУП "Ивановские газеты") обратилось в Арбитражный суд Ивановской области к открытому акционерному обществу "Городская управляющая организация жилищного хозяйства N 1" (далее - ОАО "ГУОЖХ N 1) с иском о взыскании 7 273 руб. 75 коп. неосновательного обогащения.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ивановское региональное агентство конкурсов и аукционов".

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 21.05.2014 произведена замена ответчика на закрытое акционерное общество "Управляющая компания жилищного хозяйства N 1" (далее - ответчик, ЗАО "УК ЖХ N 1", заявитель) и закрытое акционерное общество "Мажор" (далее - ответчик, ЗАО "Мажор") (л.д. 8-9 т.2).

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 08.09.2014 исковые требования удовлетворены, с ЗАО "УКЖХ N 1" и с ЗАО "Мажор" в пользу ОГУП "Ивановские газеты" взысканы в солидарном порядке стоимость неосновательного обогащения в размере 7 273 руб. 75 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 27.11.2014 исправлена опечатка в п.2 резолютивной части решения Арбитражного суда Ивановской области от 08.09.2014. С ответчика взыскана в солидарном порядке стоимость неосновательного обогащения в размере 7 273 руб. 75 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб. (по 1000 руб. с каждой стороны).

Не согласившись с принятым решением, ответчик ЗАО "УКЖХ N 1" обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что ОАО "ГУО ЖХ N 1" присоединилось к ЗАО "Мажор" и 20.02.2014 прекратило свое существование в результате реорганизации. ЗАО "УК ЖХ N 1" правопреемником ОАО "ГУО ЖХ N 1" в части обязательств ОАО "ГУО ЖХ N 1", возникших до момента государственной регистрации ЗАО "УК ЖХ N 1" в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, не является, в связи с чем заявленная сумма неосновательного обогащения подлежит взысканию с ЗАО "Мажор". На 30.12.2010 ЗАО "УК ЖХ N 1" не являлось самостоятельным субъектом правоотношений, поскольку в качестве юридического лица не было создано и зарегистрировано в установленном действующим законодательством порядке. Истец требований по перечислению денежных средств в виде платы за размещение объявления в номере газеты не предъявлял, платежные и иные документы не направлял. Кроме того, суд первой инстанции необоснованно взыскал судебные расходы в солидарном порядке, что является нарушением норм процессуального права.

Истец ОГУП "Ивановские газеты", ответчик ЗАО "Мажор", третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В порядке статьи 153.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением апелляционного суда от 29 октября 2014 года было удовлетворено ходатайство закрытого акционерного общества "Управляющая компания жилищного хозяйства N 1" о рассмотрении апелляционной жалобы с использованием системы видеоконференц-связи.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области от 08.09.2014 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

По решению единственного акционера ОАО "ГУОЖХ N 1" - ООО "Альтер" от 23 мая 2013 года ОАО "ГУОЖХN 1" было реорганизовано в форме выделения из него ЗАО "УК ЖХ N 1" (л.д. 68 т.1).

ОАО "ГУОЖХ N 1" прекратило свою деятельность путем присоединения, что подтверждено записью в Едином государственном реестре юридических лиц от 20.02.2014.

Правопреемником данного юридического лица стали: ЗАО "УКЖХ N 1" в форме выделения; ЗАО "МАЖОР" в форме присоединения.

Указав, что ответчики воспользовались услугой истца по размещению в издании "Ивановская газета" двух объявлений без внесения соответствующей платы, ОГУП "Ивановские газеты" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Факт опубликования истцом в интересах ОАО "Городская управляющая организация жилищного хозяйства N 1" указанных выше двух объявлений в номере 240 (4847) от 30.12.2010 издания "Ивановская газета" подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиками.

Доказательств, свидетельствующих об оплате публикаций, нет.

Из представленных в материалы дела документов, прежде всего, связанных с реорганизацией, не возможно сделать вывод о том, какому из реорганизуемых предприятий, перешёл долг перед истцом.

Данный факт подтверждается ЗАО "УК ЖХ N 1" в дополнении к апелляционной жалобе.

Но этот ответчик считает, что из передаточного акта и разделительного баланса можно определить правопреемника.

В частности, ответчик указывает на положения последних двух абзацев в пояснительной записке к разделительному балансу по состоянию на 23 мая 2013 года (т. 1 л.д. 69).

Однако, в данном случае речь идёт о тех обязательствах ОАО "ГУО ЖХ N 1", которые возникнут до момента государственной регистрации ЗАО "УК ЖХ N 1".

Обязательства ОАО "ГУО ЖХ N 1" по оплате публикаций возникли до решения о реорганизации акционерного общества, а не в период осуществления реорганизации.

Пунктом 6 статьи 15 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" установлено, что передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

Если разделительный баланс или передаточный акт не даёт возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

В связи с этим, суд первой инстанции на основании положений статей 58,60,322, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно взыскал задолженность с ответчиков в солидарном порядке.

Доводы заявителя о солидарном взыскании судебных расходов не состоятельны, поскольку определением Арбитражного суда Ивановской области от 27.11.2014 исправлена опечатка относительно взыскания судебных расходов.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом должным образом. Этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата госпошлины по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 08.09.2014 по делу N А17-8089/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика закрытого акционерного общества "Управляющая компания жилищного хозяйства N 1" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

А.В. Тетервак

Судьи

Е.Г. Малых А.Б. Савельев