Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2014 г. N 06АП-4990/14

г. Хабаровск

03 декабря 2014 г.

А73-5695/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2014 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гричановской Е.В.,

судей Дроздовой В.Г., Иноземцева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевой А.А.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Эльдаир": Седых Е.В., представителя по доверенности от 24.03.2014 N 3/С;

от общества с ограниченной ответственностью "Автолизинг": Маюковой Ю.В., представителя по доверенности от 30.05.2014;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Романовой Натальи Ивановны, общества с ограниченной ответственностью "Эльдаир"

на решение от 21 июля 2014 года

по делу N А73-5695/2014

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Левинталь О.М.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Эльдаир"

к обществу с ограниченной ответственностью "Автолизинг" третье лицо: индивидуальный предприниматель Романова Наталья о призвании сделки мнимой и применении последствий ничтожной сделки

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Эльдаир" обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автолизинг" с требованием о признании договора финансовой аренды (лизинга) от 25.04.2011 нежилого функционального помещения общей площадью 104.8 кв. м, расположенного на первом этаже здания по адресу: г. Хабаровск, ул. Клубная,23, пом. 1(88-96), кадастровый номер 27-27-01/035/2007-310, мнимой сделкой, применении последствий ничтожности, заключенной впоследствии сделки - договора купли-продажи указанного недвижимого имущества.

В обоснование иска истец ссылается на подписание договора финансовой аренды (лизинга), по которому ООО "Автолизинг" (лизингодатель) обязан был приобрести у продавца ИП Романовой Н.И. для ООО "Эльдаир" (лизингополучатель) спорное нежилое помещение, без намерения нести по договору обязательства. Договор так и не был зарегистрирован в установленном законом порядке, поэтому в судебном порядке признан незаключенным, что свидетельствует о мнимости сделки.

Уточнив требования о применении последствий ничтожности сделки, истец просил применить последствия ничтожности сделки - договора финансовой аренды, договора купли-продажи, предусмотренные пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик возражает против иска, в удовлетворении требований просит отказать, поскольку стороны согласовали размер лизинговых платежей, подписали акт о передаче имущества и договор купли-продажи. Отсутствие регистрации договора лизинга не свидетельствует о мнимости сделки. В связи с этим ООО "Автолизинг" считает, что в иске должно быть отказано.

Привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуальный предприниматель Романова Наталья Ивановна (продавец) поддерживает позицию истца.

Решением суда от 21 июля 2014 года в удовлетворении исковых требований ООО "Эльдаир" отказано.

В апелляционных жалобах ООО "Эльдаир" и третье лицо - ИП Романова Н.И. просят решение суда отменить, иск удовлетворить. Ссылаются на приведенные в суде первой инстанции доводы о том, что договор финансовой аренды (лизинга) является мнимой сделкой, поскольку не зарегистрирован в установленном законом порядке. При подписании договора лизинга стороны не намеревались его исполнять. Предприниматель, кроме того, считает необоснованным отказ судьи в отложении судебного разбирательства до решения вопроса об объединении дела с делом о признании сделки купли-продажи недействительной.

В судебном заседании представитель ООО "Эльдаир" настаивал на удовлетворении апелляционных жалоб, предприниматель участие в рассмотрении спора не принимал.

Представитель ООО "Автолизинг" просил обжалуемое решение оставить без изменения как законное и обоснованное, апелляционные жалобы отклонить.

Проверив в порядке и пределах статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применение судом норм материального и процессуального права, апелляционная инстанция приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из обстоятельств дела, по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.04.2011 N 01/01-11, подписанному между ООО "Автолизинг" (лизингодатель) и ООО "Эльдаир" (лизингополучатель), лизингодатель обязан был приобрести в собственность у указанного ООО "Эльдаир" продавца - гражданки Романовой Н.И. нежилое функциональное помещение общей площадью 104.8 кв. м, расположенного на первом этаже здания по адресу: г. Хабаровск, ул. Клубная,23, пом. 1(88-96), кадастровый номер 27-27-01/035/2007-310, и передать это имущество лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей с правом выкупа.

Во исполнение указанного договора 10.05.2011 ООО "Автолизинг" (покупатель) и Романова Н.И. (продавец) заключили договор купли-продажи нежилого помещения, по условиям которого продавец продает покупателю спорное нежилое помещение по цене - 2 700 000 руб.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что покупатель выплачивает продавцу вышеуказанную сумму в течение 3-х банковских дней с момента получения из учреждения юстиции документов, подтверждающих государственную регистрацию права собственности на помещение на продавца.

Согласно пункту 1.3 договора покупатель извещен о том, что помещение, указанное в пункте 1.1 договора, обременено договором об ипотеке квартиры N 144 от 03.12.2007, заключенным между ОАО "Далькомбанк" и гражданкой Романовой Н.И.

Условия договора согласованы с лизингополучателем ООО "Эльдаир".

Право собственности на указанное в договоре имущество зарегистрировано за ООО "Автолизинг" (запись в ЕГРП от 30.05.2011 N 27-27-01/064/2011-524).

На основании акта от 30.05.2011 недвижимое имущество, являющееся предметом договора лизинга и настоящего спора, передано лизингополучателю - ООО "Эльдаир", однако право собственности за этим обществом не зарегистрировано.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 04.09.2012 по делу N А73-6901/2012 установлено, что договор лизинга от 25.04.2011 N 01/01-11 является незаключенным в связи с отсутствием его государственной регистрации.

Кроме того установлено, что договор N 83 ипотеки нежилого помещения (предмета договора лизинга) заключен 14.06.2011, то есть после подписания договора финансовой аренды от 25.04.2011 и акта приема-передачи нежилого помещения от 30.05.2011.

Утверждая, что договор финансовой аренды (лизинга) с правом выкупа подписан с целью погашения предпринимателем перед кредитной организацией кредита и сохранения предпринимателем имущества от возможного ареста и обращения на него взыскания по решению суда в пользу банка, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Просит на основании статьи 170 ГК РФ признать договор финансовой аренды (лизинга) от 25.04.2011 мнимой сделкой, и в связи с этим применить последствия недействительности ничтожной сделки купли-продажи, заключенной во исполнение мнимой сделки.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, суд исходил из того, что вступившим в законную силу решением суда договор лизинга признан не заключенной сделкой, поскольку договор не был зарегистрирован. Вместе с тем, суд установил, что условия сделки исполнялись: ответчик, подписывая договор лизинга, преследовал цель получить в собственность спорное имущество, во исполнение договора лизинга стороны подписали договор купли-продажи, а ООО "Автолизинг" зарегистрировало за собой право собственности на это имущество. То обстоятельство, что на момент рассмотрения дела договор не исполнен полностью, связано с нарушением истцом обязательств по оплате объекта недвижимого имущества.

Кроме того, ООО "Эльдаир" отказалось от понуждения ООО "Автолизинг" к регистрации договора лизинга, заявив о возврате встречного иска в рамках дела N А73-3609/2012. В свою очередь в регистрирующий орган с соответствующим заявлением не обращалось, несмотря на то, что договором финансовой аренды от 25.04.2011 не установлен особый порядок осуществления его участниками действий по его государственной регистрации.

ООО "Эльдаир" отказалось от понуждения ООО "Автолизинг" к регистрации договора лизинга, заявив о возврате встречного иска в рамках дела N А73-3609/2012.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае названные обстоятельства не подтверждаются материалами дела - истец не доказал, что стороны не имели намерения исполнять сделку - договор лизинга.

В соответствии со статьями 307, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, между сторонами ООО "Автолизинг" и ООО "Эльдаир" возникло двустороннее обязательство, вытекающее из договора финансовой аренды (лизинга).

Глава 24 Гражданского кодекса Российской федерации договор финансовой аренды (лизинга) относит к одному из видов договоров аренды имущества.

В соответствии со статьями 606, 607 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу статьи 625 Гражданского кодекса Российской Федерации, к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах.

При этом согласно статье 11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя, что в настоящем случае подтверждается свидетельством о регистрации права собственности ООО "Автолизинг".

При исполнении договора лизинга арендодатель обязан передать имущество, а арендатор принять и оплачивать установленные договором платежи.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное

Стороны подписали договор лизинга, предусматривающий переход права собственности на лизинговое имущество к лизингополучателю после внесения им всех предусмотренных лизинговых платежей.

При этом вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Хабаровского края по делу А73-6901/2012 и по делу А73-10169/2013, договор лизинга признан не заключенным, поэтому правовые последствия в виде выкупа недвижимого имущества не наступили.

Вместе с тем, заключение договора купли-продажи, передача имущества ответчику и регистрация права собственности на помещение ООО "Автолизинг" свидетельствуют о том, что стороны исполняли условия договора финансовой аренды.

Истец, заключая договор лизинга, преследовал цель получить в собственность имущество - нежилое функциональное помещение, общей площадью 104,8 кв.м. расположенное на первом этаже здания по адресу: г. Хабаровск, ул. Клубная, 23, пом. 1 (88-96), кадастровый номер 27-27-01/035/2007-310.

Не достижение указанной цели на момент рассмотрения дела связано с нарушением истцом обязательств по оплате имущества.

Ранее вступившим в законную силу решением суда по делу N А73-3609/2012 ИП Романовой Н.И. отказано в иске к ООО "Автолизинг" о признании недействительным указанного договора купли-продажи спорного имущества по основаниям статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств). Договор лизинга признан судом незаключенной сделкой.

По настоящему делу истец также не доказал наличие оснований для удовлетворения требований о признании договора лизинга мнимой сделкой на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор лизинга исполнялся, воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые сделкой предусмотрены - переход прав на спорное имущество к ответчику при исполнении условий договора лизинга.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу N А73-10169/2012 ООО "Эльдаир" прекратило вносить арендные платежи, а в рамках дела N А73-3609/2012 заявило ходатайство о возврате встречного иска о понуждении ООО "Автолизинг" к регистрации договора финансовой аренды (лизинга).

С учетом изложенного, ввиду недоказанности истцом обстоятельств, связанных с мнимостью сделки, суд первой инстанции обоснованно отказал в иске о признании договора лизинга недействительной сделкой и применении последствий ничтожности договора купли-продажи.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о нарушении судом норм процессуального права в связи с необоснованным отказом судьи в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания для решения вопроса об объединении дел в одно производство в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, были рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку заявленные требования могут быть предметом самостоятельного рассмотрения.

По тем же основаниям суд обоснованно на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклонил заявленное представителем предпринимателя ходатайство о принятии к рассмотрению дополнительного требования - о признании договора финансовой аренды, заключенного между ООО "Эльдаир" и ООО "Автолизинг", ничтожной сделкой

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены решения суда по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах.

При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 21 июля 2014 года по делу N А73-5695/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

В.Г. Дроздова И.В. Иноземцев