Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2014 г. N 11АП-14165/14

город Самара

04 декабря 2014 г.

Дело N А55-10263/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 декабря 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Балакиревой Е.М., судей Николаевой С.Ю., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Трифонкиной Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 25-27 ноября 2014 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Гарант" на решение Арбитражного суда Самарской области от 31 июля 2014 года, принятое по делу N А55-10263/2014 (судья Носова Г.Г.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Гарант" (ОГРН 1046301257408), с. Малячкино, Шигонский район, Самарская область; конкурсный управляющий - Бакаев А.В.,

к государственному унитарному предприятию Самарской области "Аграрный проект" (ОГРН 1076316010869), г. Самара,

третье лицо: открытое акционерное общество "Самараоблагропромснаб", г. Самара,

о снятии залога,

с участием в судебном заседании:

от истца - конкурсный управляющий Бакаев А.В. (до перерыва),

от ответчика - представитель Жуковский А.В. по доверенности от 01.04.2013 (до перерыва), представитель Замотина Е.Ю. по доверенности от 01.04.2013 (после перерыва),

от третьего лица - представитель Беляков Д.Е. по доверенности от 16.12.2013 (до перерыва),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма Гарант" обратилось в арбитражный суд Самарской области с иском к государственному унитарному предприятию Самарской области "Аграрный проект" о снятии залога с культиватора комбинированного Smaragd 9/600К 2005 г., зав. N 1854 комбайна зерноуборочного Енисей-1200 1 М-17, 2004 г. зав. N 192688, N двигателя 148531, серия и N ПСМ: ВВ 353704, с жатвенной частью ЖКН - 6Б, 2004 г. выпуска, зав. N 2674; комбайна зерноуборочного Енисей-1200 1 М-17, 2004 г. зав. N 192673, N двигателя 148532., серия и N ПСМ: ВВ 353841, с жатвенной частью ЖКН - 6Б, 2004 г. выпуска, зав. N 2682.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 31 июля 2014 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с этим неправильно применены нормы материального и процессуального права. По мнению истца, учитывая ст.14,19 Федерального закона РФ "О лизинге" ответчик не приобрел прав залогодателя на спорное имущество.

В судебном заседании 21.10.2014 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы и просил ее удовлетворить.

Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобе не согласился, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Представитель третьего лица с доводами апелляционной жалобы согласился, представил отзыв, в котором просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Определением от 21.10.2014 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в соответствии с пунктом 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложил судебное разбирательство на 25.11.2014.

Представители сторон и третьего лица поддержали ранее изложенные в судебном заседании позиции.

25.11.2014 в судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 10 час. 30 мин. 27.11.2014. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда. После перерыва судебное заседание продолжено в прежнем составе суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав участников процесса, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, решением арбитражного суда Самарской области от 18.11.2011 г. по делу N 7139/2011 ООО "Агрофирма Гарант" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком шесть месяцев.

Определением арбитражного суда Самарской области от 07.12.2011 г. по делу N 7139/2011 конкурсным управляющим ООО "Агрофирма Гарант" утвержден Бакаев А.В.

Конкурсный управляющий ООО "Агрофирма Гарант" обратился в арбитражный суд Самарской области с иском к ответчику о снятии залога с культиватора комбинированного Smaragd 9/600К 2005 г. зав. N 185; комбайна зерноуборочного Енисей-1200 1 М-17, 2004 г. зав. N 192688, N двигателя 148531, серия и N ПСМ: ВВ 353704, с жатвенной частью ЖКН - 6Б, 2004 г. выпуска, зав. N 2674; комбайна зерноуборочного Енисей-1200 1 М-17, 2004 г. зав. N 192673, N двигателя 148532., серия и N ПСМ: ВВ 353841, с жатвенной частью ЖКН - 6Б, 2004 г. выпуска, зав. N 2682, мотивируя свои требования п. 2 ст. 218, п.п.1 п. 1 ст. 352, ст. 624 ГК РФ.

В обоснование требования истец указывает, что в ходе проведения процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим установлено, что общество имеет в собственности комбайны "Енисей-1200 1 М" 2004 г. в количестве 2 шт., что подтверждается паспортами самоходных машин (ПСМ) ВВ 35704, ВВ 353841.

На паспортах самоходных машин ВВ 35704, ВВ 353841 и на свидетельствах о регистрации машин: ВВ 710541 и ВВ 710538 указано, что обязательства по доп. соглашению N 40 от 01.03.2009 г. к договору залога N 1 от 19.03.2001 г. не выполнены в полном объеме. Залогодержатель ГУП "Аграрный проект".

Между тем ООО "Агрофирма Гарант" полностью исполнило обязательство перед залогодателем, что подтверждается решением арбитражного суда Самарской области от 04 августа 2031 года по делу N А55-9979/2011. Лизингополучатель (ООО "Агрофирма Гарант") условия договора внутреннего долгосрочного финансового лизинга N 320-ДОЛ от 24.01.2005 года выполнил, уплатив лизинговые платежи в установленные договором сроки и в полном объеме, что не оспаривалось ОАО "Самараоблагропромснаб" в судебных заседаниях.

Согласно решению ОАО "Самараоблагропромснаб" обязано заключить договор купли-продажи имущества: культиватор комбинированный Smaragd 9/600К 2005 г., зав. N 185, комбайн зерноуборочный Енисей-1200 1 М-17, 2004 г. зав. N 192688, N двигателя 148531, серия и N ПСМ: ВВ 353704, комбайн зерноуборочный Енисей-1200 1 М-17, 2004 г. зав. N 192673, N двигателя 148532, серия и N ПСМ: ВВ 353841. с ООО "Агрофирма Гарант". 24 октября 2011 года между ОАО "Самараагропромснаб" и ООО "Агрофирма Гарант" был заключен договор купли-продажи N 24/10-КП в связи с исполнением договора внутреннего долгосрочного финансового лизинга N 320-ДОЛ от 24.01.2005 года.

Согласно пункту 1.1. договора купли-продажи N 24/10 - КП от 24 октября 2011 г. продавец передал в собственность покупателю: культиватор комбинированный Smaragd 9/600К 2005 г., зав. N 185; комбайн зерноуборочный Енисей-1200 1 М-17, 2004 г. зав. N 192688, Ш двигателя 148531, серия и N ПСМ: ВВ 353704, с жатвенной частью ЖКН - 6Б, 2004 г. выпуска, зав. N 2674; комбайн зерноуборочный Енисей-1200 1 М-17, 2004 г. зав. N 192673, N двигателя 148532., серия и N ПСМ: ВВ 353841, с жатвенной частью ЖКН - 6Б, 2004 г. выпуска, зав. N 2682.

Истец указывает, что залогодержателем вышеуказанной сельскохозяйственной техники является Государственное унитарное предприятие Самарской области "Аграрный проект". Уклонение Государственного унитарного предприятия Самарской области "Аграрный проект" от снятия залога с данной техники послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Судом установлено, что 20.03.2001 г. между Департаментом управления финансами Администрации Самарской области и ОАО "Самараоблагропромснаб" заключен договор о предоставлении и возврате средств из областного бюджета N 1011. Согласно условиям договорам Департамент предоставил ОАО "Самараоблагропромснаб" на возвратной и возмездной основе средства из областного бюджета в сумме 214 997 000 рублей.

В обеспечение своевременного возврата суммы бюджетного кредита, уплаты процентов за пользование им, уплаты неустойки между Департаментом и ОАО "Самараоблагропромснаб" заключен договор залога N 1 от 19.03.2001 г. в редакции дополнительного соглашения к нему N 40 от 19.03.2009 г., согласно которому ОАО "Самараоблагропромснаб" передало ГУП "Агропроект" в залог, в том числе спорное имущество.

14.03.2003 г. между ГУП "Фонд содействию и развития АПК Самарской области", правопреемником которого является ГУП "Агропроект", Департаментом и ОАО "Самараоблагропромснаб" заключен договор уступки прав требования (цессии) N 1011/УТ. В соответствии с условиями данного договора Департамент переуступил ГУП "Агропроект" все права требования Департамента к ОАО "Самараоблагропромснаб" по договору N 1011 от 20.03.2001 г.

Поскольку обязательства ОАО "Самараоблагропромснаб" по договору о предоставлении бюджетного кредита перед ГУП "Агропроект" до настоящего времени не исполнило, спорное имущество из договора залога N 1 от 19.03.2001 г. не исключалось и при заключении договора купли-продажи N 24/10-КП от 24.10.2011 г. между ООО "Агрофирма Гарант" и ОАО "Самараоблагропромснаб" право залога на спорное имущество сохранилось за ГУП "Агропроект".

Как следует из материалов дела, требования истца мотивированы тем, что ООО "Агрофирма Гарант" является собственником спорного имущества на основании договора купли-продажи N 24/10-КП от 24.10.2011 г., а также, что им выполнены все обязательства по договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга N 320 ДОЛ от 24.01.2005 г., заключенного с ОАО "Самараоблагропромснаб".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 04.08.2011 г. по делу N А55-9979/2011, суд обязал ООО "Самараоблагропромснаб" заключить с ООО "Агрофирма Гарант" договор купли-продажи имущества на следующих условиях: ОАО "Самараоблагропромснаб", именуемое в дальнейшем "Продавец" с одной стороны, и ООО "Агрофирма Гарант", именуемое в дальнейшем "Покупатель", в результате исполнения договора внутреннего долгосрочного финансового лизинга N 320-ДОЛ от 24.01.2005 года заключили договор, согласно которому Продавец передает Покупателю в собственность следующую технику:

-культиватор комбинированный Smaragd 9/600К 2005 г. выпуска, зав. N 185;

-комбайн зерноуборочный Енисей-1200 1-М-17, 2004 г. выпуска, зав. N 192688, N двигателя 148521, серия и N ПСМ: ВВ 353704, с жатвенной частью ЖКН-6Б, 2004 г. выпуска, зав. N2674;

-комбайн зерноуборочный Енисей-1200 1-М-17, 2004 г. выпуска, зав. N 192673, N двигателя 148532, серия и N ПСМ: ВВ 353841, с жатвенной частью ЖКН-6Б, 2004 г. выпуска, зав. N2682, по цене за единицу 100,00 (Сто) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% - 15,25 рублей (далее - "Товар"), а Покупатель принимает товар и уплачивает за него установленную настоящим договором цену.

Согласно п.1.3 договора предусмотрено, что Товар передается в собственность Покупателю в результате исполнения договора внутреннего долгосрочного финансового лизинга N 320-ДОЛ от 24.01.2005 года.

В случае не подписания договора купли-продажи в указанный срок он считается заключенным и является основанием для государственной регистрации права собственности ООО "Агрофирма Гарант" на указанное имущество со дня вступления в силу настоящего решения.

Суд установил, что между ОАО "Самараоблагропромснаб" (Лизингодатель) и ООО "Агрофирма Гарант" (Лизингополучатель) заключен договор внутреннего долгосрочного финансового лизинга N 320-ДОЛ от 24.01.2005 г., согласно которому Лизингодатель предоставил Лизингополучателю в долгосрочную финансовую аренду (лизинг) имущество указанное в договоре, а именно: - культиватор комбинированный Smaragd 9/600К 2005 г. выпуска, зав. N 185; -комбайн зерноуборочный Енисей-1200 1-М-17, 2004 г. выпуска, зав. N192688, N двигателя 148521, серия и N ПСМ: ВВ 353704, с жатвенной частью ЖКН-6Б, 2004 г. выпуска, зав. N2674; -комбайн зерноуборочный Енисей-1200 1-М-17, 2004 г. выпуска, зав. N192673, N двигателя 148532, серия и N ПСМ: ВВ 353841, с жатвенной частью ЖКН-6Б, 2004 г. выпуска, зав. N2682, а Лизингополучатель принял это имущество на условиях финансового лизинга с обязательным выкупом его на условиях договора.

Пунктом 11.1, 11.2 договора лизинга N 320-ДОЛ от 24.01.2005 года предусмотрено, что при условии уплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей в сроки, установленные договором, либо досрочно право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю на основании договора купли-продажи.

Лизингополучатель условия договора внутреннего долгосрочного финансового лизинга N 320-ДОЛ от 24.01.2005 года выполнил, уплатив лизинговые платежи в установленные договором сроки и в полном объеме, что подтверждается справкой N 11 от 24.05.2011 г., а также платежными поручениями.

Однако лизингодатель от заключения договора купли-продажи предмета лизинга уклоняется, ссылаясь на обременение залогом предмета лизинга, а также в связи с введенной в отношении него процедуры конкурсного производства. Обременение предмета лизинга залогом, а также введение в отношении ответчика процедуры банкротства не препятствует переходу к истцу права собственности на условиях, предусмотренных договорами лизинга.

В соответствии с п.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе о том, что имеются основания для снятия залога с имущества, рассмотрены судом апелляционной инстанции, отклоняются по следующим основаниям.

В силу статьи 23 Закона о лизинге к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Из материалов дела усматривается, что договор залога N 1 от 19.03.2001 г. заключен по времени ранее договора выкупного лизинга N 320 ДОЛ от 24.01.2005 г. и договора купли-продажи N 24/10-КП от 24.10.2011 г. Таким образом, судом установлено, что заключая договор выкупного лизинга и договора купли-продажи истец знал и должен был знать о том, что имущество обременено залогом, доказательств иного истцом не представлено.

Исходя из заявленных по делу требований, суд рассматривая спорные отношения считает, что покупателю было и должно было быть известно о существовании права залога на него в момент приобретения и о возможном обращении взыскания на такое имущество по требованию залогодержателя, что сторонами не оспаривается.

Согласно ст. 353 ГК в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 306-ФЗ).

Таким образом, положения статьи 353 ГК Российской Федерации, предусматривающие сохранение залога при переходе права на заложенное имущество к другому лицу, сами по себе направлены на защиту интересов кредитора по обеспеченному залогом обязательству.

Согласно пункту 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости, не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.

Как усматривается из материалов дела истец ООО "Агрофирма Гарант", приобретая спорное имущество, знало и должно было знать о том, что имущество будет являться залогом, что подтверждается паспортами транспортных средств, доказательств иного истцом в нарушение ст.65 АПК РФ не представлено.

На основании вышеизложенного, отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований.

Таким образом, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 31 июля 2014 года по делу N А55-10263/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

С.Ю. Николаева С.Ш. Романенко