Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2014 г. N 19АП-5462/12

г. Воронеж

02 декабря 2014 г.

Дело N А14-10094/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 декабря 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колянчиковой Л.А.,

судей: Яковлева А.С.,

Алферовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Черенковой Е.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Олимп": Авдеев Д.М., представитель по доверенности б/н от 30.07.2013, Терехов А.В., директор;

от общества с ограниченной ответственностью "ТерМа-Сталь": Ковалев А.В., представитель по доверенности б/н от 21.10.2014;

от общества с ограниченной ответственностью "Текс": Паршина А.С., представитель по доверенности б/н от 05.11.2014;

от общества с ограниченной ответственностью "КДМ-опт": Круглова Т.А., представитель по доверенности 10.07.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Олимп" (ОГРН 1133668007527 ИНН 3662185912) на определение Арбитражного суда Воронежской области от 19.08.2014 года о процессуальном правопреемстве по делу N А14-10094/2012 (судья Стеганцев А.И.), по заявлениям общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Олимп" (ОГРН 1133668007527 ИНН 3662185912), общества с ограниченной ответственностью "ТерМа-Сталь" (ОГРН 1103668000248 ИНН 3665076492), общества с ограниченной ответственностью "Текс" (ОГРН 1103668026538 ИНН 3662156767) о процессуальном правопреемстве, при участии в деле заинтересованного лица: общества с ограниченной ответственностью "КДМ-опт" (ОГРН 1063667287090 ИНН 3662116059) о процессуальном правопреемстве по делу NА14-10094/2012,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТерМа-Сталь" (далее - ООО "ТерМа-Сталь") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КДМ-опт" (далее - ООО "КДМ-опт") о взыскании задолженности по договору N 34 от 16.05.2011 в размере 14 809 463,07 руб., неустойки в размере 1 999 277,10 руб. за период с 15.04.2012 по 28.08.2012 (с учетом принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.11.2012 года исковые требования удовлетворены частично: с ООО "КДМ-опт" в пользу ООО "ТерМа-Сталь" взыскано 14 809 463,07 руб. задолженности, 740 473,15 руб. неустойки. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013 года решение арбитражного суда от 16.11.2012 было изменено. С ООО "КДМ-опт" в пользу ООО "ТерМа-Сталь" взыскана задолженность в размере 2 208 328,45 руб., неустойка в размере 300 332,67 руб., в удовлетворении остальной части иска было отказано.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Центрального округа от 15.08.2013 постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013 по делу N А14-10094/2012 было отменено, решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.11.2012 оставлено в силе.

Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Олимп" (далее - заявитель-1, ООО "Бизнес-Олимп") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу А14-10094/2012, в котором просит произвести замену взыскателя с ООО "ТерМа-Сталь" на правопреемника - ООО "Бизнес-Олимп".

Общество с ограниченной ответственностью "ТерМа-Сталь" (далее - заявитель-2, ООО "ТерМа-Сталь") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу N А14-10094/2012, в котором просит произвести замену взыскателя с ООО"ТерМа-Сталь" на общество с ограниченной ответственностью "Текс".

Общество с ограниченной ответственностью "Текс" (далее - заявитель-3, ООО "Текс") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу А14-10094/2012, в котором просит произвести замену взыскателя с ООО "ТерМа-Сталь" на ООО "Текс".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.10.2013 года производство по заявлениям ООО "Бизнес-Олимп", ООО "ТерМа-Сталь", ООО "Текс" о процессуальном правопреемстве по делу N А14-10094/2012 было приостановлено до вступления судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела N А14-8968/2013 по существу, в законную силу.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.05.2014 года производство по заявлениям ООО "Бизнес-Олимп", ООО "ТерМа-Сталь", ООО "Текс" о процессуальном правопреемстве по делу N А14-10094/2012 возобновлено.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.08.2014 года в удовлетворении заявления ООО "Бизнес-Олимп" о процессуальном правопреемстве отказано; заявления ООО "ТерМа-Сталь" и ООО "Текс" о процессуальном правопреемстве удовлетворены; произведена замена взыскателя - ООО "ТерМа-Сталь" на стадии исполнительного производства по делу N А14-10094/2012 на правопреемника - ООО "Текс".

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Бизнес-Олимп" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность определения суда первой инстанции, просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт о замене взыскателя по делу N А14-10094/2012 ООО "ТерМа-Сталь" на ООО "Бизнес-Олимп". Заявитель апелляционной жалобы полагает, что договор уступки права от 09.08.2013 года является недействительной (ничтожной) сделкой, так как заключен от имени ООО "ТерМа-Сталь" лицом, которое не имело на это полномочий, поскольку решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.12.2013 года по делу N А14-8968/2013, вступившим в законную силу, признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "ТерМа-Сталь", оформленные протоколом б/н от 30.07.2013 года. По тем же основаниям ничтожной сделкой является и соглашение от 08.08.2013 года о расторжении договора уступки права от 26.07.2013 года, заключенное между ООО "ТерМаСталь" и ООО "Бизнес-Олимп".

От ООО "КДМ-опт" поступил отзыв на апелляционную жалобу, дополнения к отзыву на апелляционную жалобу. От ООО "Текс" поступил отзыв на апелляционную жалобу, письменные пояснения по делу. От ООО "ТерМа-Сталь" поступило извещение об отмене доверенностей на право представления интересов ООО "ТерМа-Сталь", выданных до 20.10.2014 года, дополнительный отзыв на апелляционную жалобу, ходатайство об отказе от заявления о процессуальном правопреемстве и замене ООО "ТерМа-Сталь" на ООО "Текс" по делу N А14-10094/2012. В судебном заседании суда апелляционной инстанции 18.11.2014 года представитель ООО "ТерМа-Сталь" поддержал доводы апелляционной жалобы, а также ранее заявленное ходатайство об отказе от заявления о процессуальном правопреемстве и замене ООО "ТерМа-Сталь" на ООО "Текс" по делу N А14-10094/2012, представитель ООО "Бизнес-Олимп" поддержал доводы апелляционной жалобы, представители ООО "Текс" и ООО "КДМ-опт" с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В судебном заседании суда апелляционной инстанции в порядке статей 163, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ был объявлен перерыв до 14 час. 10 мин. 25.11.2014 года. 25.11.2014 года судебное заседание продолжено в том же судебном составе, с участием представителей ООО "ТерМа-Сталь", ООО "Текс", ООО "Бизнес-Олимп", ООО "КДМ-опт".

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч.1 ст.268 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Заслушав мнения представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел ходатайство ООО "ТерМа-Сталь" об отказе от заявления о процессуальном правопреемстве и замене ООО "ТерМа-Сталь" на ООО "Текс" по делу N А14-10094/2012.

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции отказаться от иска полностью или частично.

В силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Принимая во внимание, что ходатайство ООО "ТерМа-Сталь" об отказе от заявления о процессуальном правопреемстве и замене ООО "ТерМа-Сталь" на ООО "Текс" по делу N А14-10094/2012, не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону, подано в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным удовлетворить данное ходатайство, принять отказ от заявления о процессуальном правопреемстве и замене ООО "ТерМа-Сталь" на ООО "Текс" по делу N А14-10094/2012, производство по заявлению ООО "ТерМа-Сталь" о процессуальном правопреемстве и замене ООО "ТерМа-Сталь" на ООО "Текс" по делу N А14-10094/2012 прекратить.

Принимая во внимание, что судом первой инстанции удовлетворены заявления ООО "ТерМАСталь" и ООО "Текс" о процессуальном правопреемстве, а в суде апелляционной инстанции ООО "ТерМаСталь" заявило об отказе от указанного заявления и апелляционный суд принял его, оснований для отмены определения суда первой инстанции от 19.08.2014 года в части удовлетворения заявления ООО "ТерМаСталь" о процессуальном правопреемстве не усматривается, поскольку не изменяет существа спора и принятого судебного акта, в связи с чем, правового значения не имеет.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.11.2012 года исковые требования ООО "ТерМа-Сталь" удовлетворены частично: с ООО "КДМ-опт" в пользу ООО "ТерМа-Сталь" взыскано 14 809 463,07 руб. задолженности, 740 473,15 руб. неустойки. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013 года решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.11.2012 было изменено. С ООО "КДМ-опт" в пользу ООО "ТерМа-Сталь" взыскана задолженность в размере 2 208 328,45 руб., неустойка в размере 300 332,67 руб., в удовлетворении остальной части иска было отказано.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Центрального округа от 15.08.2013 постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013 по делу N А14-10094/2012 было отменено, решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.11.2012 оставлено в силе.

26.07.2013 года между ООО "ТерМа-Сталь" в лице директора Терехова А.В. (цедент) и ООО "Бизнес-Олимп" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, по которому ООО "ТерМа-Сталь" уступает ООО "Бизнес-Олимп" права (требования) к ООО "КДМ-опт" (должник), вытекающие из договора строительного подряда N 34 от 16.05.2011 и дополнительных соглашений к нему, в размере 15 549 936,22 руб. в том числе 14 809 463,07 руб. основного долга, 740 473,15 руб. неустойки. Согласно пункту 1.2. указанного договора, задолженность должника перед цедентом по договору подряда и выплате неустойки подтверждается решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.11.2012 (дело N А14-10094/2012).

01.08.2013 года от ООО "Бизнес-Олимп" в адрес ООО "ТерМа-Сталь" поступило уведомление с предложением расторгнуть вышеназванный договор от 26.07.2013 года.

08.08.2013 года между ООО "ТерМа-Сталь" и ООО "Бизнес-Олимп" было заключено соглашение о расторжении договора уступки права требования от 26.07.2013.

09.08.2013 года между ООО "ТерМа-Сталь" в лице директора Бузина А.В.(цедент) и ООО "Текс" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), по которому ООО "ТерМа-Сталь" уступает ООО "Текс" право требовать с ООО "КДМ-опт" (должник) исполнения обязательств по оплате задолженности в размере 14 809 463,07 руб., а также неустойки в размере 740 473,15 руб., в соответствии с решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.11.2012 (по делу N А14-10094/2012). На момент заключения данного договора указанное решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.11.2012 вступило в законную силу в соответствии с постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 08.08.2013 года.

Согласно пункту 1.3. суммы задолженности и неустойки, указанные в п.1.1. данного договора установлены и подтверждены решением от 16.11.2012 года Арбитражного суда Воронежской области от 16.11.2012 по делу N А14-10094/2012, в связи с неоплатой должником в полном объеме стоимости работ цеденту по договору N 34 от 16.05.2011. Пунктом 3.1 указанного договора сторонами предусмотрено, что за уступаемое право (требование) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 15 000 000 руб.

В соответствии с представленным в материалы дела платежным поручением N 17 от 27.09.2013 года денежные средства в сумме 15 000 000 руб. были перечислены ООО "Текс" на расчетный счет ООО "ТерМа-Сталь".

12.08.2013 года между ООО "Текс" и ООО "КДМ-опт" заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым ООО "КДМ-опт" произвело погашение задолженности перед ООО "Текс" на общую сумму 15 549 936,22 руб. путем отгрузки 13.08.2013 года ООО "Текс" товара на указанную сумму. Данное обстоятельство подтверждается представленной в материалы дела товарной накладной N 1397 от 13.08.2013 года, а также актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2013 года.

ООО "Бизнес-Олимп" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу А14-10094/2012, в котором просит произвести замену взыскателя с ООО "ТерМа-Сталь" на правопреемника - ООО "Бизнес-Олимп".

ООО "ТерМа-Сталь" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу А14-10094/2012, в котором просит произвести замену взыскателя с ООО"ТерМа-Сталь" на общество с ограниченной ответственностью "Текс".

ООО "Текс" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу А14-10094/2012, в котором просит произвести замену взыскателя с ООО "ТерМа-Сталь" на ООО "Текс".

Принимая определение по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления ООО "Бизнес-Олимп" о процессуальном правопреемстве; заявления ООО "ТерМа-Сталь" и ООО "Текс" о процессуальном правопреемстве удовлетворены; произведена замена взыскателя - ООО "ТерМа-Сталь" на стадии исполнительного производства по делу N А14-10094/2012 на правопреемника - ООО "Текс". Судебная коллегия считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела. При этом суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Так, на дату заключения вышеуказанного договора от 26.07.2013 года, решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.11.2012 года, на которое ссылались стороны данного договора, было изменено постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013 года. В соответствии с данным постановлением с ООО "КДМ-опт" в пользу ООО "ТерМа-Сталь" взыскана задолженность в размере 2 208 328,45 руб., неустойка в размере 300 332,67 руб., в удовлетворении остальной части иска было отказано. Исходя из имеющихся в деле доказательств, а также пояснений лиц, участвующих в деле, арбитражный суд первой инстанции посчитал, что на момент заключения договора от 26.07.2013 размер уступаемого права в сумме 15 549 936,22 руб. не был установлен и подтвержден надлежащим образом.

Согласно статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии с нормами статей 65, 67, 68 АПК РФ стороны арбитражного процесса должны доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование заявленных доводов допустимыми с точки зрения закона и относимыми к спорным правоотношениям доказательствами.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности (ст.71 АПК РФ), суд области пришел к выводу, что ООО "Бизнес-Олимп" не представлено неопровержимых доказательств своих доводов, указанных при обращении в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

На основании пункта 1 статьи 382, статьи 389 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что суд первой инстанции вопреки указаниям суда кассационной инстанции, содержащимся в Постановлении Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26.02.2014, о необходимости оценки договоров цессии от 26.07.2013 и 09.08.2013 на предмет законности полномочий руководителей ООО "ТерМа-Сталь", их заключивших, не дал указанным обстоятельствам надлежащей оценки.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что договор уступки права от 09.08.2013 года является недействительной (ничтожной) сделкой, так как заключен от имени ООО "ТерМа-Сталь" лицом, которое не имело на это полномочий. По тем же основаниям ничтожной сделкой является и соглашение от 08.08.2013 года о расторжении договора уступки права от 26.07.2013 года.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ООО "Бизнес-Олимп" заявило ходатайство о приостановлении рассмотрения заявлений ООО "ТерМа-Сталь", ООО "Текс" и ООО "Бизнес-Олимп" о процессуальном правопреемстве до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-8968/2013 по иску Терехова А.В. к ООО "ТерМа-Сталь" о признании недействительными решений общего собрания учредителей ООО "ТерМа-Сталь" от 30.07.2013 и акта регистрирующего органа, в обоснование которого указывало на положения пункта 1 статьи 183 ГК РФ, а также на то, что в случае удовлетворения исковых требований по делу N А14-8968/2013, договор от 09.08.2013, будучи заключенным неуполномоченным лицом, не порождает правовых последствий для ООО "ТерМа-Сталь".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.10.2013 производство по заявлениям ООО "Бизнес-Олимп", ООО "ТерМа-Сталь" и ООО "Текс" о процессуальном правопреемстве по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А14-8968/2013.

По мнению ООО "Бизнес-Олимп", соглашение от 08.08.2013 о расторжении договора от 26.07.2013, заключенное между ООО "Бизнес-Олимп" и ООО "ТерМа-Сталь", а также договор уступки прав требования от 09.08.2012, заключенный между ООО "ТерМа-Сталь" и ООО "Текс", являются недействительными, поскольку данные сделки от имени ООО "ТерМа-Сталь" заключены лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона - Бузиным А.В., в виду признания недействительным решения общего собрания участников ООО "ТерМа-Сталь", оформленного протоколом б/н от 30.07.2013, в том числе, об избрании на должность директора общества Бузина А.В. с 01.08.2013 на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 17.12.2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2014 по делу N А14-8968/2013.

Доводы ООО "Бизнес-Олимп" в отношении соглашения от 08.08.2013 года о расторжении договора уступки права требования от 26.07.2013 года между ООО "Бизнес-Олимп" и ООО "ТерМа-Сталь", а также в отношении произведенной 09.08.2013 года ООО "ТерМа-Сталь" уступки права требования ООО "Текс" в связи с отсутствием надлежащих полномочий у лица, подписавшего вышеуказанные соглашение и договор от имени ООО "ТерМа-Сталь", судом первой инстанции правомерно отклонены, поскольку ООО "Бизнес-Олимп" документально не подтверждено, каким образом данными сделками были нарушены права или законные интересы ООО "Бизнес-Олимп", и какие неблагоприятные последствия, повлекли для него указанные сделки.

Суд апелляционной инстанции также отклоняет довод ООО "Бизнес-Олимп" о недействительности соглашения от 08.08.2013 года о расторжении договора уступки права от 26.06.2013 года, поскольку инициатором расторжения договора уступки права от 26.06.2013 года, заключенного между ООО "ТерМа-Сталь" и ООО "Бизнес-Олимп", выступило ООО "Бизнес-Олимп". Как следует из материалов дела, 01.08.2013 года от ООО "Бизнес-Олимп" в адрес ООО "ТерМа-Сталь" поступило предложение расторгнуть договор цессии от 26.07.2013 года по причине того, что, заключая 26.07.2013 года договор уступки права, ООО "ТерМа-Сталь" фактически передало ООО "Бизнес-Олимп" не существующее на тот момент право требования, так как решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.11.2012 года по делу N А14-10094/2012 было изменено постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013 года.

Заявляя о недействительности вышеуказанных соглашения и договора, ООО "Бизнес-Олимп" не учитывает следующие обстоятельства.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав вправе обратиться заинтересованное лицо, т.е. обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав заявителя и преследовать цель их восстановления.

Договор от 26.07.2013 расторгнут соглашением от 08.08.2013 года. При этом расторжение договора уступки права состоялось по инициативе ООО "Бизнес-Олимп" в лице директора Токарева А.А., чьи полномочия не оспаривались и не оспариваются ООО "Бизнес-Олимп" в настоящее время, так же как и принадлежность оттисков печати ООО "Бизнес-Олимп" на соглашении. При заключении данного соглашения от 08.08.2013 волеизъявление ООО "Бизнес-Олимп" выражено ясно, однозначно и направлено на расторжение договора. Расторжение договора 26.07.2013 года состоялось исключительно по инициативе ООО "Бизнес-Олимп", в лице полномочного директора, наличие или отсутствие корпоративного конфликта в ООО "ТерМа-Сталь", а также вопрос о том, кем подписано от имени "ТерМа-Сталь" соглашение от 08.08.2013, полномочным или неполномочным директором, никак не влияет на права и охраняемые интересы ООО "Бизнес-Олимп".

Реализация права на заявление о недействительности сделки возможна лишь при нарушении в этом случае прав и охраняемых законом интересов общества и если целью заявления о данном обстоятельстве является восстановление этих прав и интересов.

Таким образом, на лицо, заявляющее о недействительности сделки, возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы, какие неблагоприятные последствия повлекла для общества.

В данном случае ООО "Бизнес-Олимп" не указало, какие конкретно его права и законные интересы нарушены тем, что соглашение от 08.08.2013 о расторжении договора от 26.07.2013 со стороны ООО "ТерМа-Сталь" подписано неуполномоченным лицом, директором Бузиным А.В.

За уступаемое право ООО "Бизнес-Олимп" не уплачивало денежные средства ООО "ТерМа-Сталь". По смыслу статей 4 АПК РФ и 10, 11 ГК РФ отсутствие у истца заинтересованности, а также злоупотреблением правом является основанием для отказа в иске.

Директор ООО "Бизнес-Олимп" Токарев А.А., заключая 08.08.2013 года с ООО "ТерМа-Сталь" в лице директора Бузина А.В. соглашение о расторжении договора от 26.07.2013, исходил из того, что Бузин А.В. является единоличным исполнительным директором, поскольку, как подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТерМа-Сталь", на указанную дату в ЕГРЮЛ содержались сведения о нем, как о директоре общества.

На основании вышеизложенного, у ООО "Бизнес-Олимп" отсутствует заинтересованность в заявлении о недействительности соглашения от 08.08.2013, а у суда - правовые основания для оценки данного соглашения как недействительного.

Таким образом, суд исходит из того, что договор уступки права требования от 26.07.2013 расторгнут соглашением от 08.08.2013.

Судебная коллегия также не принимает во внимание довод заявителя апелляционной жалобы о ничтожности договора уступки права от 09.08.2013 года, заключенного между ООО "ТерМа-Сталь" и ООО "Текс", поскольку признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества о назначении генерального директора Бузина А.В. само по себе не является основанием для признания недействительными всех сделок и действий, совершенных этим генеральным директором до вступления в силу решения суда.

Согласно статье 4 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом, который представляет из себя информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (статьи 13, 14 Федерального Закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" (далее - ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

При этом одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации (статья 3 ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

Пунктом 1 статьи 6 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацем вторым настоящего пункта.

Таким образом, третьи лица, вступая в правоотношения с обществом, вправе полагаться на достоверность данных Единого государственного реестра юридических лиц в отношении сведений о руководителе общества.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 N 9035/09 определен подход к применению положений гражданского законодательства, в соответствии с которым по иску о признании сделки недействительной по основанию совершения ее неполномочным единоличным органом юридического лица, являющегося стороной в сделке, должны приниматься во внимание содержащиеся на момент совершения сделки в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о лице, выполняющем функции такого органа.

На момент заключения договора от 09.08.2013 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТерМа-Сталь" содержались сведения о том, что Бузин А.В. является единоличным исполнительным органом общества. Кроме того, на день заключения договора (09.08.2013) в Арбитражном суде Воронежской области отсутствовали споры, свидетельствующие о наличии корпоративного конфликта в ООО "ТерМа-Сталь".

При наличии выписки из ЕГРЮЛ, в которой содержатся сведения о лице, подписавшем договор, как единоличном исполнительном органе ООО "ТерМа-Сталь" на момент заключения сделки, а также учитывая, что сторона оспариваемой сделки не знала и не могла знать об отсутствии у Бузина А.В. полномочий директора ООО "ТерМа-Сталь", у арбитражного суда области отсутствовали основания для оценки договора уступки прав (цессии) от 09.08.2013 как недействительного в соответствии со статьями 53, 168 ГК РФ.

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

В случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Как следует из материалов дела, в адрес ООО "КДМ-опт" как от ООО "ТерМа-Сталь", так и от ООО "Текс" поступили уведомления о произведенной уступке права требований, в связи с чем, у ООО "КДМ-опт" отсутствовали основания для неисполнения требований о погашении задолженности. Договор уступки прав от 09.08.2013 года, заключенный между ООО "ТерМа-Сталь" и ООО "Текс", на день исполнения своих обязательств (13.08.2013 года) в установленном законом порядке не был признан недействительным. В связи с чем, произведенное ООО "КДМ-опт" исполнение является надлежащим.

Согласно правовой позиции, отраженной в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", к новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования).

В пункте 2 приложения N 1 к договору от 09.08.2013 стороны определили, что уступка по указанному договору происходит в момент подписания договора сторонами. Таким образом, право требования к ООО "КДМ-опт", принадлежащее ООО "ТерМа-Сталь", передано ООО "Текс" 09.08.2013 года. Учитывая, что сделка от 09.08.2013 исполнена сторонами, переход права требования состоялся и данная сделка повлекла правовые последствия для должника, который исполнил свои обязательства перед новым кредитором, у суда первой инстанции отсутствовали основания для оценки вышеуказанного договора как недействительного.

Исходя из представленных в материалы дела документов, суд приходит к выводу, что порядок уступки права требования, установленный положениями главы 24 ГК РФ, при заключении между ООО "ТерМа-Сталь" и ООО "Текс" договора уступки от 09.08.2013, соблюден. Судом также учитывается, что в материалы дела представлены доказательства уплаты взысканной решением суда от 16.11.2012 года денежной суммы.

В этой связи, у суда первой инстанции отсутствовали основания для оценки договора уступки права требования от 09.08.2013 года как недействительного.

С учетом установленных обстоятельств дела, уступка права требования влечет за собой процессуальное правопреемство, в связи с чем, арбитражный суд, руководствуясь положениями ч. 1 ст. 48 АПК РФ, считает, что заявления ООО "ТерМа-Сталь" и ООО "Текс" подлежат удовлетворению.

При таких обстоятельствах, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято определение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу

части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Согласно положениям подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, апелляционная жалоба на определения о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагается, в связи с чем, оснований для взыскания или возврата государственной пошлины у суда не имеется.

Руководствуясь ст. 16, ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, 271, п. 1 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью "ТерМа-Сталь" (ОГРН 1103668000248 ИНН 3665076492) от заявления о процессуальном правопреемстве и замене общества с ограниченной ответственностью "ТерМа-Сталь" на общество с ограниченной ответственностью "Текс" по делу N А14-10094/2012. Производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТерМа-Сталь" (ОГРН 1103668000248 ИНН 3665076492) о процессуальном правопреемстве и замене общества с ограниченной ответственностью "ТерМа-Сталь" на общество с ограниченной ответственностью "Текс" по делу N А14-10094/2012 по делу N А14-10094/2012 прекратить.

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 19.08.2014 года о процессуальном правопреемстве по делу N А14-10094/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Олимп" (ОГРН 1133668007527 ИНН 3662185912) - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.А. Колянчикова

Судьи

А.С. Яковлев Е.Е. Алферова