Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2014 г. N 07АП-2701/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 марта 2015 г. N Ф04-11390/14 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Томск

4 декабря 2014 г.

Дело N А02-1543/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 декабря 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Логачева К.Д.,

судей Кудряшевой Е.В., Усенко Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровым В.А.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "МНХК": Потапова Е.В., доверенность от 1.10.2014 г.,

от ООО "АМК "Угриничъ": Гращенков Д.И., доверенность от 25.11.2014 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "АМК "Угриничъ" (рег. N 07АП-2701/14(18)) на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 8.10.2014 г. (судья Кулакова Л.А.) по делу N А02-1543/2013 о несостоятельности (банкротстве) ООО "МАЙМА-МОЛОКО",

(заявление ООО "АМК "Угриничъ" о включении требования в размере 140 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Алтай от 14.11.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью "МАЙМА-МОЛОКО" введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Ушаков М.В.

23.12.2013 г. общество с ограниченной ответственностью "Алтайский мясомолочный комбинат "Угриничъ" обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением о включении требований в размере 140 000 000 рублей в реестр требований кредиторов ООО "МАЙМА-МОЛОКО" третьей очереди.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 08 октября 2014 года ООО "АМК "Угриничъ" в удовлетворении заявления о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "МАЙМА-МОЛОКО" отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "АМК "Угриничъ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований заявителя.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что денежные средства в сумме 83 000 000 рублей были перечислены должником на счет ООО "АМК "Угриничъ" не в счет возврата по договору перевода долга, а являлись заемными средствами по договору займа. Апеллянт полагает, что судом первой инстанции сделан неверный вывод о переводе должником денежных средств в размере 108 950 000 рублей в счет возврата по договору перевода долга.

До дня судебного заседания от кредитора ООО "МНХК" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оспариваемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель кредитора ООО "МНХК" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить оспариваемое определения без изменения.

Представитель ООО "АМК "Угриничъ" поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили. Согласно частям 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие их представителей.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Пунктами 2 и 3 статьи 71 Закона о банкротстве установлено, что возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и других сделок, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно материалам дела, 01.10.2011 между ООО "Майма-Молоко" (Должник), ООО "АМК Угриничъ" (Новый должник) и ООО "МНХК" (Кредитор) заключен договор о переводе долга N 10/11-007, по условиям которого Должник с согласия Кредитора передает, а Новый должник принимает на себя права и обязанности Должника по следующим договорам, заключенным между Кредитором и Должником:

- Договор займа N 01/08-006 от 23 апреля 2008 года;

- Договор займа N 05/10-029 от 20 мая 2010 года;

- Договор займа N 07/09-012 от 29 июля 2009 года;

- Договор займа N 12/10-034 от 27 декабря 2010 года.

Общая сумма обязательства Должника перед Кредитором по указанным договорам займа на дату заключения указанного договора составляет 140 000 000 рублей.

С момента заключения настоящего Договора новый должник принимает на себя все обязанности Должника по указанным договорам, в частности:

обязуется уплатить сумму в размере 70 000 000 рублей 00 копейки Кредитору до 12 октября 2011 года;

обязуется уплатить сумму в размере 70 000 000 рублей 00 копейки Кредитору до 31 января 2011 года.

В силу пункта 4 договора должник обязан до 31 декабря 2016 года возместить новому должнику сумму в размере 140 000 000 рублей, равную сумме долга, переданного им по условиям настоящего договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет нового должника, либо иным не запрещенным действующим законодательством способом.

ООО "АМК Угриничъ" частично оплатило задолженность перед ООО "МНХК" в размере 70 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением N 4 от 11.10.2011.

Решением от 15.11.2013 по делу N А02-52/2013 суд взыскал с ООО "АМК Угриничъ" в пользу ООО "МНХК" задолженность в сумме 70 000 000 рублей. Указанное решение вступило в законную силу.

Между тем, материалы дела свидетельствуют о том, что 16.02.2012 платежным поручением N 1094 ООО "МАЙМА-МОЛОКО" перечислило на счет ООО "АМК Угриничъ" 83 000 000 рублей в счет возврата по договору перевода долга N10/11-007 от 01.10.2011. Назначение платежа было указано в тексте платежного поручения.

Ссылка апеллянта на то, что указанные денежные средства были перечислены не в счет возврата по договору перевода долга, а являлись заемными средствами по договору от 15.02.2012. отклоняются судом апелляционной инстанции за необоснованностью.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из материалов дела следует, что момент заключения договора займа от 15.02.2012 ООО "АМК Угриничъ" являлось единственным учредителем должника, то есть контролирующим должника лицом и имело право давать ему обязательные для исполнения указания.

Кроме того, как верно установлено судом первой инстанции и ООО "МАЙМА-МОЛОКО", и ООО "АМК Угриничъ" принадлежат одним и тем де лицам и управляются одними и теми же лицами - семьей Антипиных-Виноградовых.

Таким образом, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод о том, что договор займа от 15.02.2012 между ООО "МАЙМА-МОЛОКО" и ООО "АМК Угриничъ" заключен лицами, входящими в одну группу лиц, являющимися заинтересованными лицами по отношению друг к другу, в связи с чем данный договор является ничтожным и не влечет юридических последствий.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить нецелесообразность заключенного договора займа в отсутствии экономической выгоды должника при заключении договора, поскольку на момент заключения договора от 15.02.2012 у ООО "МАЙМА-МОЛОКО" уже имелось неисполненное обязательство перед своим учредителем - ООО "АМК Угриничъ" по договору перевода долга от 01.10.2011 в сумме 140 000 000 рублей.

Также в материалы дела представлены выписки по расчетным счетам ООО "МАЙМА-МОЛОКО", согласно которым в адрес ООО "АМК "Угриничъ" в период с 11.10.2011 по дату введения наблюдения было перечислено должником 108 950 000 рублей.

Довод апеллянта о том, что судом первой инстанции сделан неверный вывод о переводе должником денежных средств в размере 108 950 000 рублей в счет возврата по договору перевода долга, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что между сторонами кроме договора перевода долга от 01.10.2011 имелись какие-либо иные договорные отношения, в счет исполнения которых могли быть направлены данные денежные средства.

Акт сверки от 03.03.2014 не является доказательством наличия задолженности в сумме 140 000 000 рублей, так как изложенные в нем сведения не подтверждаются другими бухгалтерскими документами заявителя и должника.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Алтай от "8" октября 2014 г. по делу N А02-1543/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Логачев К.Д.

судьи

Кудряшева Е.В. Усенко Н.А.