Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2014 г. N 10АП-12434/14

г. Москва

03 декабря 2014 г.

Дело N А41-32189/14

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Черниковой Е.В.,

судей Ивановой Л.Н., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Лариной К.Л.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "РЕСУРС-ПРОЕКТ" (ИНН: 7724907460; ОГРН: 1147746068414) - Плотников В.В., генеральный директор, действующий на основании приказа N 1 от 11.02.2014,

от открытого акционерного общества "Московская областная энергосетевая компания" (ИНН: 5032137342; ОГРН: 1055006353478) - Аференок Е.В., представитель по доверенности N ОД-1/2014-290 от 14.10.2014,

от открытого акционерного общества "Энергостройпродукт" (ИНН: 5027061842; ОГРН: 1075027005536): представители не явились, извещено,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Московская областная энергосетевая компания" на решение Арбитражного суда Московской области от 25 августа 2014 года по делу N А41-32189/14, принятое судьей Закутской С.А., по иску общества с ограниченной ответственностью "РЕСУРС-ПРОЕКТ" к открытому акционерному обществу "Московская областная энергосетевая компания" при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества "Энергостройпроект" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РЕСУРС ПРОЕКТ" (далее - ООО "РЕСУРС ПРОЕКТ") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Московская областная энергосетевая компания" (далее - ОАО "Мособлэнерго") о взыскании задолженности в сумме 415 094 руб. 33 коп. и возмещении судебных расходов по уплате госпошлины в сумме 11 301 руб. 89 коп. (т. 1 л.д. 2 - 3).

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Энергостройпроект" (далее - ОАО "Энергостройпроект").

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 августа 2014 года по делу N А41-32189/14 исковые требования ООО "РЕСУРС ПРОЕКТ" удовлетворены в полном объеме (т. 1 л.д. 191 - 193).

Не согласившись с указанным решением суда, ОАО "Мособлэнерго" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права (т. 2 л.д. 3 - 5).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ОАО "Мособлэнерго" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции по настоящему делу отменить и принять новый судебный акт.

Представитель ООО "РЕСУРС ПРОЕКТ" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей ОАО "Энергостройпроект", извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд полагает обжалуемое решение подлежащим отмене в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 15 декабря 2011 года между ОАО "Мособлэнерго" (общество) и ОАО "Энергостройпроект" (агент) был заключен агентский договор N 305/12/12-р (далее - договор N 305/12/12-р от 15.12.2011), согласно пункту 1.1.1 которого агент обязуется от своего имени и за счет общества совершать юридические и иные действия, указанные в договоре, по строительству, реконструкции и технологическому присоединению на основании утвержденного обществом годового задания по объектам строительства и реконструкции и заданиям по объектам технологического присоединения, являющегося неотъемлемой частью договора (т. 1 л.д. 88 - 98).

Соглашением от 31.12.2013 договор N 305/12/12-р от 15.12.2011 был расторгнут, отношения между сторонами прекращены (т. 1 л.д. 99).

Впоследствии, 18.02.2014 между ОАО "Энергостройпроект" (цедент) и ООО "РЕСУРС ПРОЕКТ" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) N 318-12/12-С (далее - договор цессии N 318-12/12-С от 18.02.2014), в соответствии с пунктом 1 которого цедент частично уступает право требования, а цессионарий принимает право частичного требования к ОАО "Мособлэнерго" (должник) по агентскому договору N 305/12/12-р от 15.12.2011, заключенному между ОАО "Энергостройпроект" и ОАО "Мособлэнерго", в части оплаты выполненных строительно-монтажных и пусконаладочных работ по объекту: "Строительство КЛ-10кВ от ТП-115 до ТП-122, г. Кашира, ул. Центральная, Кржижановского", согласно ТЗ N 401/12 на сумму 415 094 руб. 33 коп., в том числе НДС 18%. (т. 1 л.д. 7 - 8).

О состоявшейся уступке ОАО "Энергостройпроект" уведомило ОАО "Мособлэнерго", направив в адрес последнего письмо N 01-119 от 20.02.2014 с требованием погасить задолженность (т. 1 л.д. 10).

Затем ООО "РЕСУРС ПРОЕКТ" в целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора направило в адрес ОАО "Мособлэнерго" претензию N 06/04 от 07.04.2014 с требованием оплатить задолженность в течение пяти рабочих дней с момента получения последним названной претензии (т. 1 л.д. 11).

В связи с неисполнением указанного требования ответчиком ООО "РЕСУРС ПРОЕКТ" обратилось с иском по настоящему делу.

Принимая решение об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела обстоятельств надлежащего исполнения ОАО "Энергостройпроект" обязательств, принятых на себя по агентскому договору N 305/12/12-р от 15.12.2011, признания заключенного между ОАО "Энергостройпроект" и ООО "РЕСУРС ПРОЕКТ" договора уступки права требования (цессии) N 318-12/12-С от 18.02.2014 действительным, наличия на стороне ОАО "Мособлэнерго" задолженности по договору подряда N 318-12/12-С от 13.12.2012 перед ОАО "Энергостройпроект" и доказанности материалами дела факта перехода на основании договора уступки права требования (цессии) N 318-12/12-С от 18.02.2014 права требования оплаты выполненных по агентскому договору N 305/1/12-р от 15.12.2011 работ к ООО "РЕСУРС ПРОЕКТ".

Обжалуя решение арбитражного суда первой инстанции, ОАО "Мособлэнерго" ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств по настоящему делу, ввиду чего, исковые требования были необоснованно удовлетворены судом.

Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом доводов заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Предметом иска является требование о взыскании задолженности, перешедшей к истцу на основании договора уступки права требования (цессии) N 318-12/12-С от 18.02.2014, по агентскому договору N 305/12/12-р от 15.12.2011,, в связи с чем спорные правоотношения подлежат регулированию нормами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 382 названной главы ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно положениям части 1 статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав, если иное не предусмотрено законом или договором.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (часть 2 статьи 384 ГК РФ).

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на Соглашение от 31.12.2013 о расторжении агентского договора, подписанное в двустороннем порядке ОАО "Мособлэнерго" и ОАО "Энергостройпроект", и полагает, что истцу по договору цессии N 318-12/12-С от 18.02.2014 третьим лицом было передано несуществующее право требования к ответчику, возникшее из агентского договора N 305/12/12-р от 15.12.2011, поскольку последний прекращен.

Данный довод подтверждается материалами дела (т. 1 л.д. 99).

Пунктом 2 указанного Соглашения от 31.12.2013 о расторжении агентского договора установлено, что все обязательства сторон по агентскому договору, кроме финансовых обязательств сторон, прекращаются с момента его расторжения. Наличие (отсутствие) задолженности (финансовых обязательств) по агентскому договору подтверждается подписанием сторонами Акта сверки взаиморасчетов, который является приложением к Соглашению.

Согласно представленному в материалы дела Акту сверки взаимных расчетов за период: 2013 год, подписанному между ОАО "Энергостройпроект" и ОАО "Мособлэнерго", при расторжении агентского договора задолженность ответчика перед третьим лицом отсутствовала. Напротив, имелась задолженность ОАО "Энергостройпроект" перед ОАО "Мособлэнерго" в сумме 319 428 505 руб. 49 коп. (т. 1 л.д. 106 - 112, 124 - 130).

Кроме того, ОАО "Энергостройпроект" и ОАО "Мособлэнерго" пришли к соглашению расторгнуть агентский договор N 305/1/12-р от 15.12.2011 с 31 декабря 2013 года, то есть до заключения договора цессии N 318-12/12-С от 18.02.2014.

Таким образом, на момент заключения спорного договора цессии, задолженность ответчика перед третьим лицом по агентскому договору N 305/12/12 от 15.12.2011 отсутствовала, в связи с его полным прекращением и исполнением. Данное обстоятельство свидетельствует о невозможности передачи истцу третьим лицом не существующих на момент заключения спорного договора цессии обязательств.

Арбитражный апелляционный суд полагает вывод суда первой инстанции о том, что к моменту заключения спорного договора цессии N 318-12/12-С от 18.02.2014 у ОАО "Энергостройпроект" существовало право требования от ответчика компенсации понесенных по договору подряда N 318/12/12-С от 13.12.2012 затрат необоснованным в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 13 декабря 2012 года между ОАО "Энергостройпроект" (заказчик) и ООО "Ресурс Проект" (генеральный подрядчик) был заключен договор N 318-12/12-С (далее - договор подряда N 318-12/12-С от 13.12.2012), согласно пункту 1.1 которого генеральный подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить строительные, монтажные и пусконаладочные работы по объекту: "Строительство КЛ-10кВ от ТП-115 до ТП-122, г. Кашира, ул. Центральная, Кржижановского", согласно ТЗ N 401/1, и сдать законченный строительством объект в эксплуатацию, а заказчик обязуется создать генеральному подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить стоимость фактически выполненных работ (т. 1 л.д. 15 - 21).

В соответствии с представленными в материалы дела актом о приемке выполненных работ (форма КС-2) N 1 от 30.11.2013 и справке стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) N 1 от 30.11.2013 ООО "Ресурс Проект" выполнило работы по договору подряда N 318-12/12-С от 13.12.2012 на сумму 415 094 руб. 33 коп., в том числе НДС 18%, составляющий 63 319 руб. 47 коп., а ОАО "Энергостройпроект" приняло эти работы, в связи с чем у последнего возникла обязанность перед ООО "Ресурс Проект" оплатить указанную сумму (т. 1 л.д. 37 - 44).

Впоследствии, ООО "Ресурс Проект" передало право требования оплаты выполненных по договору подряда N 318-12/12-С от 13.12.2012 работ в сумме 415 094 руб. 33 коп., в том числе НДС 18%, истцу - ООО "РЕСУРС ПРОЕКТ" по договору уступки права требования (цессии) от 14.02.2014 (т. 1 л.д. 12 - 13).

В соответствии с указанным договором у истца возникло право требования к ОАО "Энергостройпроект", а не к ответчику.

Между тем, полагая, что ответчик должен отвечать за долги ОАО "Энергостройпроект", так как заключил с последним агентский договор, ОАО "Энергостройпроект" передало истцу право частичного требования к ОАО "Мособлэнерго" в части оплаты выполненных строительно-монтажных и пусконаладочные работы по объекту: "Строительство КЛ-10кВ от ТП-115 до ТП-122, г. Кашира, ул. Центральная, Кржижановского", согласно ТЗ N 401/1, на сумму 415 094 руб. 33 коп., в том числе НДС 18%, по договору цессии от 18.02.2014 (т. 1 л.д. 7 - 8).

По своей правовой сути договор цессии от 18.02.2014 является переводом долга, так как на момент его заключения у ОАО "Энергостройпроект" существовала обязанность оплатить 415 094 руб. 33 коп. в пользу ООО "Ресурс Проект", но не право требовать указанную сумму с ответчика.

Документы, подтверждающие задолженность ОАО "Мособлэнерго" перед ОАО "Энергостройпроект" на сумму 415 094 руб. 33 коп. в материалах дела отсутствуют, суду не представлены.

В нарушение части 2 статьи 385 ГК ОАО "Энергостройпроект" при заключении договора цессии не передал истцу документы в подтверждение суммы долга ОАО "Мособлэнерго".

Изложенные выше обстоятельства по делу позволяют заключить что такие документы и не могли быть переданы, так как обязанность по оплате суммы долга за работы, выполненные согласно акту о приемке выполненных работ (форма КС-2) N 1 от 30.11.2013 существовала у ОАО "Энергостройпроект", но не у ОАО "Мособлэнерго".

Кроме того, в материалах дела имеется письмо N 01-330 от 16.07.2014, направленное 17 июля 2014 года третьим лицом в адрес истца, в котором ОАО "Энергостройпроект" признает факт отсутствия за ним права требования к ответчику и предлагает ООО "РЕСУРС ПРОЕКТ" до 01.08.2014 рассмотреть вопрос о расторжении заключенных ранее между ОАО "Энергостройпроект" и ООО "РЕСУРС ПРОЕКТ" договоров цессии, оставленное последним без ответа (т. 1 л.д. 116 - 117).

В силу указанных обстоятельств, исходя из смысла статьи 384 ГК РФ, принимая во внимание отсутствие на момент заключения договора цессии N 318-12/12-С от 18.02.2014, на стороне ОАО "Мособлэнерго" задолженности перед ОАО "Энергостройпроект" по агентскому договору N 305/12/12 от 15.12.2011 суд апелляционной инстанции полагает, что к моменту заключения спорного договора цессии у ОАО "Энергостройпроект" отсутствовало право требования компенсации понесенных по договору подряда N 318/12/12-С от 13.12.2012 затрат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 102 АПК РФ Федерации при подаче исковых заявлений, иных заявлений и жалоб, подлежит уплате государственная пошлина в установленном законом порядке.

При подаче апелляционной жалобы ОАО "Мособлэнерго" уплачена госпошлина в сумме 2 000 руб. (т. 2 л.д. 6).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая изложенное, с истца в пользу ответчика подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб.

Руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьями 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 августа 2014 года по делу А41- 32189/14 отменить, в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РЕСУРС ПРОЕКТ" в пользу открытого акционерного общества "Московская областная энергосетевая компания" судебные расходы по госпошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2000 рублей.

Председательствующий

Е.В. Черникова

Судьи

Л.Н. Иванова С.К. Ханашевич