Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2014 г. N 06АП-5112/14

г. Хабаровск

03 декабря 2014 г.

А73-5812/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2014 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гричановской Е.В.,

судей Дроздовой В.Г., Иноземцева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевой А.А.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Эльдаир": Седых Е.В., представителя по доверенности от 24.03.2014 N 3/С;

от общества с ограниченной ответственностью "Автолизинг": Маюковой Ю.В., представителя по доверенности от 30.05.2014;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Романовой Натальи Ивановны, общества с ограниченной ответственностью "Эльдаир"

на решение от 28 июля 2014 года

по делу N А73-5812/2014

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Ульяновой М.Ю.,

по иску индивидуального предпринимателя Романовой Натальи Ивановны

к обществу с ограниченной ответственностью "Автолизинг", обществу с ограниченной ответственностью "Эльдаир"

третье лицо: акционерное общество "МТС-Банк"

о признании договора купли-продажи ничтожным, применении последствий ничтожности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Романова Наталья Ивановна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Эльдаир", обществу с ограниченной ответственностью "Автолизинг" о признании договора купли-продажи от 10.05.2011, заключенного между предпринимателем и ООО "Автолизинг" ничтожной сделкой и применении последствий ничтожности этого договора.

Иск предпринимателя основан на положениях статей 12, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован заключением притворой сделки, прикрывающей сделку займа с последующим залогом. К спорным правоотношениям истец просит применить положения Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре займа и залоге недвижимого имущества. Уплаченные по договору 2 700 000 руб. считает суммой займа с условиями выплаты процентов по ставке 13,8% годовых с условием залога (ипотеки) предмета договора купли-продажи - нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Хабаровск, ул. Клубная д. 23, пом. 1 (88-96), общей площадью 104,8 кв.м в пользу ООО "Автолизинг". Последствия ничтожности договора купли-продажи от 10.05.2011 истец просит применить путем истребования его из пользования и владения ООО "Эльдаир" и передачи ООО "Автолизинг", который в свою очередь обязан возвратить спорное нежилое помещение в собственность предпринимателя.

Представители ООО "Эльдаир" иск признали. Пояснили, что ООО "Эльдаир" при заключении сделки преследовало цель сохранения предпринимателем имущества от возможного ареста и обращения на него взыскания по решению суда в пользу банка.

Представитель ООО "Автолизинг" исковые требования не признал, ссылаясь на отсутствие правовых оснований для применения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ОАО "МТС-Банк". ОАО "МТС-Банк" участие в рассмотрении дела не принимало, ссылается на отсутствие доказательств того, что участники договора купли-продажи, совершая данную сделку, имели цель - прикрыть иную волю - заключить договор займа.

Решением суда от 28 июля 2014 года в иске отказано.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из того, что истец не представил доказательств того, что фактически воля сторон не была направлена на совершение сделки купли-продажи недвижимого имущества. Доводы истца о совершении спорной сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств и на крайне невыгодных для себя условиях (по заниженной цене) судом не приняты во внимание, поскольку были предметом оценки суда при рассмотрении дела N А73-6901/2012.

В апелляционной жалобе индивидуальный предприниматель Романова Н.И. просит решение суда отменить, иск удовлетворить.

В обоснование жалобы приводит доводы о том, что ООО "Автолизинг" фактически предоставило предпринимателю денежный займ для погашения кредита, а регистрация права собственности на спорное имущество за этим обществом является, по сути, залогом этого имущества. В свою очередь ООО "Автолизинг" спорное имущество предоставило банку в залог по своему кредитному обязательству. В случае обращения взыскания на заложенное имущество предприниматель будет лишен возможности зарегистрировать это имущество за собой.

В апелляционной жалобе ООО "Эльдаир" также просил решение суда отменить, иск удовлетворить, считает, что суд неправильно установил фактические обстоятельства дела, не дал оценку доводам истцам о том, что спорное имущество не выбывало из владения предпринимателя, который продолжает нести бремя содержания имущества. Считает, что суд нарушил процессуальные нормы права и не объединил указанное дело с делом о признании договора лизинга мнимой сделкой.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Эльдаир" настаивал на удовлетворении апелляционных жалоб, предприниматель участие в рассмотрении спора не принимал.

Представитель ООО "Автолизинг" просил обжалуемое решение оставить без изменения как законное и обоснованное, апелляционные жалобы отклонить.

Проверив в порядке и пределах статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применение судом норм материального и процессуального права, апелляционная инстанция приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, по договору финансовой аренды от 25.04.2011 N 01/01-11 ООО "Автолизинг" (лизингодатель) обязано было приобрести в собственность имущество - нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Хабаровск, ул. Клубная д. 23, пом. 1 (88-96), общей площадью 104,8 кв.м, у продавца - Романовой Н.И. и передать это имущество во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Предмет лизинга должен быть передан лизингополучателю - ООО "Эльдаир" не позднее 15.06.2011.

Во исполнение указанного договора 10.05.2011 ООО "Автолизинг" (покупатель) и Романова Н.И. (продавец) заключили договор купли-продажи нежилого помещения, по условиям которого продавец продает покупателю спорное нежилое помещение по цене - 2 700 000 руб.; договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

Сделка фактически исполнена её участниками, продавец получил денежные средства в размере 2 700 000 руб., покупатель приобрел право собственности на указанное нежилое помещение.

При этом истец ссылается на заключение 03.12.2007 между предпринимателем и ОАО "Далькомбанк" (правопредшественник ОАО "МТС-Банк") договора N ДО-8/144 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи 2 080 000 руб. и договора ипотеки (залога) квартиры N 41, расположенной в г. Хабаровске, по ул. Клубная, д. 23 (указанное жилое помещение, впоследствии переведено в нежилое помещение на основании распоряжения мэра г. Хабаровска от 27.05.2008 N 1297). В связи с ненадлежащим исполнением предпринимателем обязательств по указанному кредитному договору Банк в одностороннем порядке расторг договор и обратился в суд с требованием о взыскании задолженности. Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 14.10.2010 по делу N А73-8317/2010, вступившим в законную силу, с предпринимателя в пользу Банка взыскан долг в размере 1 629 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 246 089,86 руб., комиссия по кредиту в размере 62 400 руб.

Как утверждает истец, с целью устранения возможности Банка получить взысканную по решению суда денежную сумму путем обращения взыскания на заложенное имущество - нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Хабаровск, ул. Клубная д. 23, пом. 1 (88-96), общей площадью 104,8 кв.м, истец по предложению Банка заключил с ООО "Автолизинг" договор купли-продажи от 10.05.2011 указанного нежилого помещения за 2 700 000 руб. (несмотря на то, что рыночная стоимость имущества составляла 6 054 000 руб.). Впоследствии, указанное имущество по договору финансовой аренды от 25.04.2011 N 01/01-11 передано ООО "Эльдаир" (в котором истец совместно со своим сыном - Е.П. Романовым владеет 100% долей в уставном капитале, последний для совершения сделки лизинга был назначен директором общества).

Между Банком и ООО "Автолизинг" 14.06.2011 заключен договор N 83 ипотеки указанного нежилого помещения с целью обеспечения возврата и процентов за пользование кредитом по кредитному договору от 10.06.2011 N ДРК-68/2011 на сумму 2 700 000 руб.

По мнению истца, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что договор купли-продажи от 10.05.2011 является притворной сделкой, прикрывающей сделку займа с последующим залогом. Истец, заключив указанный договор купли-продажи с ООО "Автолизинг", фактически исполнил обязательство перед Банком в форме предоставления займа ООО "Автолизинг" посредством обременения спорного имущества залогом. При этом лизинговая компания не имела намерения регистрировать договор финансовой аренды и передавать его в собственность ООО "Эльдаир" в порядке последующего выкупа.

Таким образом, считая, что договор купли-продажи от 10.05.2011 является притворной сделкой, совершенной с целью сокрытия договора залога, заключенного между ООО "Автолизинг" и Банком, предприниматель обратился с иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пунктах 9 и 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Из смысла приведенной правовой нормы следует, что совершение притворной сделки не направлено на достижение определенного правового результата, то есть стороны не собирались исполнять сделку уже в момент ее совершения, действия сторон фактически имели в виду создание правовых последствий сделкой, которая ими прикрывается.

В силу изложенного в предмет доказывания при рассмотрении требований о признании недействительной притворной сделки входят факт заключения сделки, действительное намерение и волеизъявление сторон именно на совершение прикрываемой сделки, доказательства несоответствия волеизъявления сторон их действиям.

Таким образом, истцу необходимо доказать что участники оспариваемой сделки преследовали общую цель и достигли соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 544 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Основной обязанностью продавца по договору купли-продажи является передача товара в собственность покупателя.

Проанализировав договор купли-продажи, суд первой инстанции пришел к выводу, что по форме и содержанию он соответствует требованиям положений главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже.

В результате заключения договора купли-продажи от 10.05.2011 право собственности на спорное недвижимое имущество перешло к ответчику (ООО "Автолизинг), а затем во временное владение и пользование лизингополучателю (ООО "Эльдаир").

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 04.09.2012 по делу N А73-6901/2012, вступившим в законную силу, в рамках рассмотрения иска предпринимателя Романовой Н.И. к ООО "Автолизинг", ООО "Эльдаир", ОАО "Далькомбанк" (правопредшественник ОАО "МТС-Банк") о признании недействительным договора купли-продажи от 10.05.2011, договор финансовой аренды (лизинга) от 25.04.2011 N 01/01-11 признан незаключенным, в связи с отсутствием его государственной регистрации на основании положений статей 432, 651 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рамках дела N А73-3609/2012 суд обязал ООО "Эльдаир" освободить нежилое функциональное помещение общей площадью 104,8 кв.м, расположенное по адресу: г. Хабаровск, ул. Клубная, д.23, пом.1 (88-96).

Спустя два года Романова Н.И. и представители ООО "Эльдаир" (Романова Н.И. совместно со своим сыном - Романовым Е.П. владеет 100% долей в уставном капитале, последний для совершения сделки лизинга был назначен директором общества) утверждают, что сделка купли-продажи от 10.05.2011, заключенная между предпринимателем и ООО "Автолизинг" является притворной.

Между тем, отсутствие государственной регистрации договора финансовой аренды от 25.04.2011 N 01/01-11 во исполнение которого был заключен договор купли-продажи от 10.05.2011, не является доказательством преследования ООО "Автолизинг" цели передачи имущества в залог Банку по договору залога N 81 от 14.06.2011 в обеспечение кредитного обязательства по договору от 11.05.2011.

И, поскольку в данном случае суд не установил притворности сделки купли-продажи, оснований считать сделку притворной, нет. Истец не доказал, что фактически воля сторон не была направлена на совершение сделки купли-продажи недвижимого имущества.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителей апелляционных жалоб с выводами суда не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права, на которые ссылаются заявители в своих жалобах.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 28 июля 2014 года по делу N А73-5812/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

В.Г. Дроздова И.В. Иноземцев