Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2014 г. N 10АП-13532/14

г. Москва

05 декабря 2014 г.

Дело N А41-15670/14

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Мальцева С.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Басанговым А.Н.,

при участии в заседании:

от Макаровой Т.А. - представитель не явился, извещен,

от Петровой Ю.П. - представитель не явился, извещен,

от ЗАО "Клинмолоко" - Толчеева Я.Н., представитель по доверенности от 05.08.2014 г.,

от ИФНС России по г. Клину Московской области - представитель не явился, извещен,

от Демкина П.Т. - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Макаровой Татьяны Александровны на решение Арбитражного суда Московской области от 25 октября 2014 года по делу N А41-15670/14, принятое судьей Мильковым М.А., по иску Макаровой Тамары Александровны и Петровой Юлии Павловны к закрытому акционерному обществу "Клинмолоко" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Клинмолоко" от 27.01.2014 по первому, второму и третьему вопросам повестки дня,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Клину Московской области и Демкина Петра Тимофеевича,

УСТАНОВИЛ:

Макарова Тамара Александровна обратилась с иском к закрытому акционерному обществу "Клинмолоко" о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО "Клинмолоко" от 27.01.2014 по первому и второму вопросам повестки дня (т.1, л.д. 3-8).

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.05.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Клину Московской области.

Определением суда от 12.08.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен также Демкин Петр Тимофеевич.

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции Петрова Юлия Павловна обратилась с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Клинмолоко" от 27.01.2014 по третьему вопросу повестки дня (т. 3, л.д. 2).

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.08.2014 Петрова Ю.П. привлечена к участию в деле в качестве соистца.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2014 года в удовлетворении исковых требований Макаровой Т.А. и Петровой Ю.П. отказано (т.3, л.д. 26-27).

Посчитав отказ в иске неправомерным, Макарова Т.А. подала апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции (т. 3, л.д. 29-30).

ЗАО "Клинмолоко" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (т. 3, л.д. 32-33).

В судебном заседании представитель ЗАО "Клинмолоко" возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представители: Макаровой Т.А.; Петровой Ю.П.; ИФНС России по г. Клину Московской области; Демкина П.Т., - в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о дате и месте судебного заседания на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ЗАО "Клинмолоко", арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 27 января 2014 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Клинмолоко".

Согласно протоколу N 1/2014 на указанном собрании были приняты следующие решения:

1) ликвидировать общество;

2) назначить ликвидационную комиссию в следующем составе: председательствующий - Петров Павел Николаевич; члены комиссии - Блажевская Нина Анатольевна, Петрова Юлия Павловна, Толчеева Янина Николаевна;

3) утвердить предложенный порядок и срок ликвидации общества (т. 2, л.д. 18-20).

В обоснование исковых требований Макарова Т.А. ссылается на то обстоятельство, что она является акционером ЗАО "Клинмолоко" и владеет 102 штуками обыкновенных именных бездокументарных акций. По мнению истицы, оспариваемые решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Клинмолоко" от 27.01.2014 были приняты с нарушением требований законодательства Российской Федерации и при проведении собрания и голосовании по вопросам повестки дня контролирующими ЗАО "Клинмолоко" лицами - Демкиным П.Т. и Петровым П.Н. было допущено злоупотребления правом.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для удовлетворения иска (т.3, л.д. 26-27).

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на разрешение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 48 и пункту 4 ст. 49 Закона об акционерных обществах решение по вопросу о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Как следует из материалов дела, на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Клинмолоко" N 1/2014 от 27.01.2014 по первому вопросу повестки дня - "о ликвидации" за ликвидацию общества проголосовало 6 941 голосов, против ликвидации - 102 голоса; по второму вопросу повестки дня - о назначении ликвидационной комиссии за утверждение состава комиссии проголосовало 6 941 голосов, против - 102 голоса (т. 2, л.д. 18-20).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Исследовав и оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Клинмолоко" от 27 января 2014 года по первому, второму и третьему вопросам повестки дня.

Как следует из материалов дела, о проведении указанного собрания были уведомлены все акционеры ЗАО "Клинмолоко", имеющие право на участие в собрании акционеров (т. 1, л.д. 24-25).

В собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 75,25 % голосов.

Решения по первому, второму и третьему вопросам повестки дня принято большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Из материалов дела также следует, что 20 августа 2014 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Клинмолоко", на котором было принято решение: подтвердить решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Клинмолоко" от 27 января 2014 года: о ликвидации общества; о назначении ликвидационной комиссии и об утверждении порядка и сроков ликвидации общества (т.3, л.д. 12-13).

В соответствии с пунктом 2 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Доказательства признания недействительным внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Клинмолоко" от 20.08.2014 в материалах дела отсутствуют.

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

Согласно пункту 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Как следует из материалов дела, Макарова Т.А. обладает 102 обыкновенными именными бездокументарными акциями, что составляет лишь 1,09% от общего числа голосующих акций, поэтому ее голосование на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Клинмолоко" N 1/2014 от 27.01.2014 не могло повлиять на принятие решения общим собранием акционеров.

Доводы Макаровой Татьяны Александровны, изложенные в апелляционной жалобе, о злоупотреблении правом контролирующими ЗАО "Клинмолоко" лицами - Демкиным П.Т. и Петровым П.Н., проголосовавши за ликвидацию общества именно с целью создания препятствий для оспаривания сделок по отчуждению принадлежащего обществу имущества (т.3, л.д. 29-30), отклонены арбитражным апелляционным судом, поскольку они не подтверждены никакими доказательствами.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2014 года по делу N А41-65456/13 отказано в иске Макаровой Т.А. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций заключенному между Петровым П.Н. и Демкиным П.Т., поскольку судом при рассмотрении спора по указанному делу было установлено, что акции ЗАО "Клинмолоко" были приобретены Демкиным П.Т. на законных основаниях - на основании мирового соглашения, утвержденного Инсарским районным судом Республики Мордовия от 12.11.2012 по делу N 2-284/2012 (т.1, л.д. 35-36).

Доказательства того, что при голосовании по вопросам: о ликвидации ЗАО "Клинмолоко" и назначении ликвидационной комиссии Петровым П.Н. было допущено злоупотребление правом на участие в деятельности общества (ст. 10 ГК РФ), в материалах дела отсутствуют.

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции по настоящему делу об отказе в иске и удовлетворения апелляционной жалобы Макаровой Т.А. (т.3, л.д. 28-29) не имеется.

Поскольку при обращении с апелляционной жалобой Макаровой Т.А. не была уплачена государственная пошлина и в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, госпошлина по апелляционной жалобе в сумме 2000 рублей в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы и подлежит взысканию непосредственно в доход Федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2014 года по делу N А41-15670/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Макаровой Татьяны Александровны в доход Федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000,0 рублей.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

С.В. Мальцев Э.С. Миришов