Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2014 г. N 09АП-49149/14

г. Москва

04 декабря 2014 г.

Дело N А40-87191/14

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,

судей: Гарипова В.С., Мартыновой Е.Е.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорьевой Ю.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО НБ "ТРАСТ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 сентября 2014 года по делу N А40-87191/14, принятое судьей Китовой А.Г. по исковому заявлению Открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" (ОГРН 1027739019142, ИНН 7744000912) к ответчику ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ НАЦИОНАЛЬНЫЙ БАНК "ТРАСТ" (ОГРН 1027800000480, ИНН 7831001567) о взыскании денежных средств в размере 4 585 166,70 руб. по договору об уступке прав требований N 1691-06-11-13

при участии в судебном заседании:

от истца - Дерновой Ю.Г. по доверенности N 650 от 30.01.2014;

от ответчика - Белова Е.М. по доверенности N 784 от 04.06.2014;

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчику ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ НАЦИОНАЛЬНЫЙ БАНК "ТРАСТ" о взыскании денежных средств в размере 4 585 166,70 руб. по договору об уступке прав требований N 1691-06-11-13.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на недействительность права в части, переданного по договору уступки прав (требований) N 1691-06-11-13 от 10.06.2011 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 сентября 2014 года исковые требования удовлетворены в заявленном размере. Суд взыскал с ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА НАЦИОНАЛЬНЫЙ БАНК "ТРАСТ" в пользу Открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" денежные средства в размере 4 585 166 (четыре миллиона пятьсот восемьдесят пять тысяч сто шестьдесят шесть) руб. 70 коп., из которых: 4 559 245 руб. 74 коп. - сумма вознаграждения за уступленное право, 7 220 руб. 96 коп. - сумма государственной пошлины, 17 000 руб. 00 коп. - расходы на оплату услуг представителя, 500 руб. 00 коп. - государственная пошлина, уплаченная за регистрацию перехода прав залогодержателя, 1 200 руб. 00 коп. - государственная пошлина, уплаченная за получение выписок из ЕГРП., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 45 925 руб. 83 коп.

Ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Полагает, что выводы суда не соответствуют представленным в материалы доказательствам и фактическим правоотношениям сторон. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что договор уступки был сторонами исполнен, истцу перечислены денежные средства в виде остатка по счетам. Суд не исследовал положения п.2.6.10, 2.6.11 договора.

В судебном заседании заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал. Представитель истца возражал по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. Просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Из материалов дела следует, что 30.10.2009 г. между ОАО НАЦИОНАЛЬНЫЙ БАНК "ТРАСТ"( кредитор) и ИП Севергиным В.Н. (заемщик) заключен кредитный договор N 42-800-3532, по условиям которого, кредитор предоставил заемщику кредит в размере 1 500 000 руб. с процентной ставкой 24,00 % со сроком возврата 36 месяцев (п. 1.1, 1.2, 1.3 договора).

Кроме того, 06.07.2010 г. между ответчиком (кредитор) и ИП Морозовой Н.Н. (заемщик) заключен кредитный договор N 31-800-3700, по условиям которого, кредитор предоставил заемщику кредит в размере 4 000 000 руб. с процентной ставкой 19,00 % со сроком возврата 60 месяцев (п. 1.1, 1.2, 1.3 договора). Надлежащее исполнение обязательств по данному договору обеспечивалось договором о залоге недвижимого имущества N 31-801-3700 от 16.07.2010 г., договором поручительства N 31-801-3700 от 16.07.2010 г.

По заключенному между ответчиком (цедент) и истцом (цессионарий) договору об уступке прав (требований) N 1691-06-11-13 от 10.06.2011 г. ответчик передал истцу права требования, в том числе, по вышеуказанным кредитным договорам, согласно приложению N1 к договору.

Согласно п. 1.4 права требования переходят к цессионарию в том объеме и на условиях, которые существуют к моменту перехода прав, определенному условиями договора.

Пунктом 2.4 договора предусмотрено, что в соответствии с действующим законодательством и настоящим Договором с даты перехода к цессионарию уступленных по настоящему Договору прав (требований) Цедент обязуется принимать и перечислять в пользу Цессионария все денежные средства, поступающие от Заемщиков (или от иных лиц) в счет погашения задолженности Заемщиков по Кредитным договорам, не позднее 1 (Один) рабочего дня, следующего за днем поступления таких денежных средств Цеденту.

Согласно п. 2.6.3. договора в случае признания в судебном порядке Кредитных договоров и, как следствие, договоров, обеспечивающих исполнение обязательств по Кредитным договорам, (полностью, либо в части) недействительными, не заключенными или прекратившимися по обстоятельствам, возникшим до перехода от Цедента к Цессионарию прав требования в соответствии с настоящим Договором (независимо от даты признания соответствующего договора недействительным, не заключенным или прекратившимся), в течение 2 рабочих дней с даты получения соответствующего требования цессионария, Цедент обязан вернуть Цессионарию денежные средства, уплаченные в счет приобретения прав требований по Кредитному договору. Возврат денежных средств производится в сумме стоимости соответствующих прав, определяемой в соответствии с Приложением N 1 к настоящему договору, также Цедент обязан возместить все убытки.

Согласно п. 2.6.7. договора в случае, если в течение 1 года с момента заключения настоящего договора по любым обстоятельствам, за исключением обстоятельств, связанных с умышленными неправомерными действиями цессионария, а также неисполнением Цессионарием обязанности, установленной п. 2.6.8 настоящего Договора, не будет зарегистрирован переход прав залогодержателя от Цедента к Цессионарию (что будет подтверждено письменным отказом регистрирующего органа) по любому из договоров ипотеки, обеспечивающих исполнение обязательств по Кредитным договорам, Цессионарий имеет право возвратить Цеденту право требования по соответствующему Кредитному договору, обеспеченному договором ипотеки, переход прав залогодержателя по которому не зарегистрирован, и потребовать возврата денежных средств, уплаченных за соответствующее право требования.

В этом случае Цедент обязан в течение 3 рабочих дней с даты получения соответствующего требования Цессионария вернуть Цессионарию денежные средства, уплаченные в счет приобретенных Прав требования, обеспеченных договором ипотеки, переход прав залогодержателя по которому не зарегистрирован; возместить Цессионарию все документально подтвержденные убытки, причиненные в связи с невозможностью регистрации смены залогодержателя по договору ипотеки, обеспечивающему соответствующее Право требования.

Согласно п. 2.6.8. договора Цессионарий обязан обратиться в регистрирующий орган за регистрацией смены держателя не позднее 11 месяцев со дня заключения Договора и передачи Цессионарию документов удостоверяющих Права требования, а также документов, необходимых к представлению в регистрирующий орган, в соответствии с п. 2.6.14 Договора. При обращении в регистрирующий орган Цессионарий обязан составить полный и надлежащий комплект всех необходимых для регистрации смены залогодержателя документов, а также предпринять все разумно необходимые действия для регистрации.

Исходя из п.п. 4.2.3 и 4.2.5 договора права требования и предметы залога по состоянию на дату подписания договора никому не уступлены, не заложены, в споре и под арестом не состоят, не обременены правами третьих лиц, являются действующими и существующими.

В связи с неисполнением указанных условий, истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, дал надлежащую правовую оценку фактическим правоотношениям сторон, условиям договора уступки и представленным в материалы дела доказательствам.

Поскольку доводы апелляционной жалобы идентичны возражениям, заявленным ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции, апелляционный суд, отклоняя доводы апелляционной жалобы, подтверждает правильность выводов суда, указавшего следующее.

Являясь новым кредитором в связи с заключением договора уступки с ответчиком, истец обратился в Ленинский районный суд г. Ростов-на-Дону с иском к ответчикам ИП Севергину В.Н., Севергину И.В., Севергиной В.В. о взыскании задолженности по кредитному договору от 30.10.2009 г. N 42-800-3532. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено ОАО НАЦИОНАЛЬНЫЙ БАНК "ТРАСТ"

Решением Ленинского районного суда г. Ростов-на-Дону суда от 25.01.2013 г. в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объеме. Решение мотивировано досрочным погашением Севергиным В.Н. 27.08.2010 г задолженности по кредиту. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд указал, что 27.08.2010 г. ИП Севергин В.Н. досрочно погасил сумму задолженности в полном объеме по спорному договору, в силу чего, к ОАО "Промсвязьбанк" не могло перейти право требования по кредитному договору от 30.10.2009 г. N 42-800-3532.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом установлено, что на дату заключения договора уступки прав требования от 10.06.2011 г. ответчику не принадлежало право требования по кредитному договору от 30.10.2009 г. N 42-800-3532, заключенному с ИП Севергиным В.Н. в связи с прекращением обязательств надлежащим исполнением.

Согласно приложению N 1 к договору об уступке прав (требований) стоимость прав требований, вытекающих из данного кредитного договора, составила 865 538, 68 руб.

Поскольку вступившим в законную силу судебным актом, имеющим в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение, установлено, что истцу передано несуществующее право требования, истец вправе в соответствии с условиями договора уступки права требования заявлять о взыскании уплаченной стоимости уступки по указанному кредитному договору.

Обоснованными являются и требования истца о взыскании с ответчика убытков, причиненных ненадлежащим исполнением условий договора уступки в части заведомой передачи истцу несуществующего права. Убытки определены истцом в составе расходов, связанных с уплатой государственной пошлины в общей сумме 7 220, 96 руб., уплаченной при обращении в суд с требованиями о взыскании задолженности по кредитному договору, а также 17 000 руб. расходов на оплату услуг представителя ответчика в рамках рассмотренного спора.

Кроме того, истцом заявлено о взыскании цены уступки права требования по кредитному договору, заключенному ответчиком 06.07.2010 г с ИП Морозовой Н.Н., обязанность возвратить которую предусмотрена п. 2.6.7 договора уступки в связи с невозможностью зарегистрировать переход к истцу права требования по договору залога. Цена уступки права требования к ИП Морозовой Н.Н., уплаченная ответчиком при подписании договора уступки, составляет 3 693 907 руб. 06 коп..

Из материалов дела следует, что 06.10.2011 г. истец и ответчик обратились в Росреестр Белгородской области с целью регистрации перехода прав залогодержателя от цедента к цессионарию на имущество, заложенное по договору залога недвижимого имущества N 31-801-3700 от 16.07.2010 г., заключенного во исполнение обязательств по кредитному договору с ИП Морозовой Н.Н.

Однако, уведомлением исхN 10/028/2011-456 от 25.10.201г. регистрация перехода указанного права приостановлена, в связи с наличием ареста вышеуказанных объектов недвижимого имущества, о чем внесена соответствующая запись от 04.10.2011 г. N 31-31/10/031/2011-157 на основании определения Яковлевского районного суда о принятии обеспечительных мер от 04.10.2011 г. и постановления о наложении ареста на имущество должника от 30.09.2011 г. Впоследствии, письмом исх N 10/028/2011-456 от 07.12.2012 г. истцу отказано в государственной регистрации перехода прав залогодержателя на объекты недвижимого имущества в связи с арестом.

Поскольку условия п.2.6.7 договора уступки о необходимости перерегистрации заложенных прав в течение года исполнены не были, истец обоснованно обратился к ответчику с требованием о взыскании денежных средств в размере 3 693 907 руб. 06 коп., уплаченных в счет приобретенных прав по кредитному договору, заключенному с ИП Морозовой Н.Н., а также, о возмещении убытков в общей сумме 1 700 руб., понесенных истцом при обращении в управление Росреестра по Белгородской области.

В связи с отказом ответчика возвратить денежные средства и возместить расходы, истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, руководствуясь положениями ст. 390,309,310 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также условиями заключенного сторонами договора уступки прав требований обоснованно удовлетворил исковые требования в заявленном размере.

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено каких-либо доказательств, которые могли бы послужить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 сентября 2014 года по делу N А40-87191/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

Е.Е Мартынова В.С. Гарипов