Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2014 г. N 05АП-14050/14

г. Владивосток

05 декабря 2014 г.

Дело N А51-20697/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 03 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 декабря 2014 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей С.М. Синицыной, Н.А. Скрипки,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Ю. Федосенко,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельхозтехника",

апелляционное производство N 05АП-14050/2014

на решение от 22.09.2014 судьи А.А. Хижинского

по делу N А51-20697/2014 Арбитражного суда Приморского края

по иску Селедцова Сергея Сергеевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозтехника"

(ИНН 2539001880, ОГРН 1022502128263)

об обязании представить документы,

при участии:

от истца - Одерий И.С. по доверенности от 27.05.2014 сроком действия на три года, паспорт

от ответчика: не явились, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

Селедцов Сергей Сергеевич (далее - Селедцов С.С., истец) обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозтехника" (далее - ООО "Сельхозтехника", ответчик) об обязании представить документы.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 22.09.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 АПК РФ.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Сельхозтехника" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Приморского края от 22.09.2014 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что в соответствии с действующим законодательством и правоприменительной практикой не доказана обязанность ответчика по хранению судебных актов и исполнительных листов, касающихся деятельности общества. Отметил значительный объем подлежащей предоставлению документации в сокращенный сроки, что является затруднительным для ответчика. Указал на не предоставление документов,подтверждающих возмещение истцом ответчику расходов на изготовление и пересылку требуемых документов.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от Селедцова С.С. поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела. В отзыве на апелляционную жалобу истец с доводами жалобы не согласился, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее АПК РФ), рассматривает дело в его отсутствие.

В судебном заседании представитель истца на доводы апелляционной жалобы возразил. Обжалуемый судебный акт считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, Селедцов С.С. является участником ООО "Сельхозтехника" с долей в уставном капитале общества в размере 49 % номинальной стоимостью 5 880 рублей.

23.05.2014 и 29.05.2014 истцом в адрес ответчика направлены письменные требования, в которых он обращался к исполнительному органу общества в лице генерального директора Гатаулина Александра Калимовича с просьбой предоставить информацию о деятельности общества. В связи с отсутствием ответа по состоянию на 26.06.2014, ответчику было направлено повторное требование с вложением ранее отправленных запросов.

Согласно представленным в материалы дела распечаток с официального сайта Почта России по состоянию на 08.07.2014, письма от 23.05.2014, 29.05.2014 и 26.06.2014 находились на почтовом отделении в связи с неудачными попытками вручения и отсутствием адресата.

Согласно письменному ответу отделения Почта России от 13.06.2014 ООО "Сельхозтехника" уклоняется от получения поступающих писем от истца по причине нахождения генерального директора в командировке.

09.07.2014 по причине отсутствия ответа со стороны ООО "Сельхозтехника" и наличии неудачных попыток вручения требований, истцом повторно отправлены требования на юридический адрес ответчика путем экспресс доставки оператором ООО "Юнайтед Парсел Сервис (РУС)" (накладная N 9713489485). При оформлении отправки, истцом составлена опись вложения в конверт, засвидетельствованная курьером принимающим конверт к отправке. Согласно письму ООО "Юнайтед Парсел Сервис (РУС)" от 10.07.2014, получатель ООО "Сельхозтехника" отказалось получать конверт.

Поскольку требования истца при обращении в ООО "Сельхозтехника" удовлетворены не были, истец обратился в суд с настоящим иском.

Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции счел требования обоснованными и удовлетворил их.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

При рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения как регулируемые Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО, абзаца 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Аналогичное положение закреплено в пункте 7.1 Устава ООО "Сельхозтехника", согласно которому участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества.

Согласно абзацу 2 пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Законе об ООО предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункт 1 Информационного письма N 144).

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 статьи 50 Закона об ООО).

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Как указано в пункте 5 Информационного письма N 144, судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об ООО не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставлении информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Исследовав материалы дела, суд установил, что Селедцов Сергей Сергеевич, являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Сельхозтехника", 12.03.2014 в письменной форме обратился к исполнительному органу общества с просьбой предоставить информацию о деятельности общества.

28.12.2014 и 08.05.2014 в адрес ответчика повторно направлены письменные требования о предоставлении информации о деятельности ООО "Сельхозтехника".

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что Селедцов С.С. неоднократно обращался в ООО "Сельхозтехника" с просьбой о предоставлении необходимой ему информации о деятельности общества, в свою очередь общество не представило участнику запрашиваемые документы, в этой связи право Селедцова С.С., являющегося участником ООО "Сельхозтехника", на информацию о деятельности общества в данном случае нарушено.

Судом обоснованно отклонены возражения ответчика в части представления документов, составленных до возникновения у истца статуса участника общества, поскольку как указано в пункте 5 Информационного письма N 144, судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об ООО не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления информации и документов общества независимо от даты составления этих документов.

Довод апелляционной жалобы о том, что в перечень истребуемых документов копии судебных решений (постановлений) и исполнительных листов, касающихся ответчика, обязанность хранить которые не предусмотрена статьей 50 Закона об ООО, отклоняется, поскольку в соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об ООО общество обязано обеспечивать своим участникам доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Кроме того, согласно пункту 16 Информационного письма N 144, дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен в том числе Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.

Указанный Приказ N 558 в пунктах 188, 189 закрепляет обязанность общества по хранению в течение 5 лет документов о соблюдении законодательства, правовых конфликтах, спорах, иных вопросах правового характера, а также представляемых в правоохранительных и судебные органы, третейские суды.

Также отклоняется как необоснованный довод апелляционной жалобы о существенном объеме истребуемых документов, поскольку ответчик не представил доказательств того, что за имеющееся у него время он лишен возможности изготовить и направить соответствующие копии.

Довод о непредставлении оплаты истцом доказательств оплаты не принимается, поскольку в силу пункта 10 Информационного письма N 144 общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление.

Проверив выводы суда первой инстанции в части распределения судебных расходов, коллегия приходит к выводу, что суд в связи с удовлетворением требований на основании статьи 110 АПК РФ правомерно отнес на ответчика расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 рублей и по заказу выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ответчика в сумме 260 рублей согласно чека-ордера от 25.06.2014 N 15376534, отказав во взыскании расходов, связанных с комиссионными сборами по уплате государственной пошлины в размере 40 рублей, поскольку они не относятся к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, предусмотренным статьей 106 АПК РФ, о чем возражений в суде апелляционной инстанции не заявлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. В силу части 5 статьи 110 АПК РФ по данному правилу распределяются судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе следует возложить на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, принимая во внимание отсутствие доказательств её уплаты в установленном порядке и размере.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 22.09.2014 по делу N А51-20697/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сельхозтехника" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000 (две тысячи) рублей.

Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

С.М. Синицына Н.А. Скрипка