Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2014 г. N 11АП-16326/14

г. Самара

2 декабря 2014 г.

Дело N А55-7990/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 2 декабря 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А.,

судей Буртасовой О.И., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шмаковой И.С.,

с участием:

от истца - Чоба Г.А., нач. юротдела (доверенность от 14.08.2014 г.);

в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 ноября 2014 года в зале N 2 помещения суда апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Волгоспецстрой" на решение Арбитражного суда Самарской области от 24 сентября 2014 года по делу NА55-7990/2014 (судья Митина Л.Н.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "БТС" (ОГРН 1126311006656, ИНН 6311138429), г. Самара,

к закрытому акционерному обществу "Волгоспецстрой" (ОГРН 1026301170158, ИНН 6316061748), г. Самара,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие "БизнесТрансСервис" (ОГРН 1106312003753, ИНН 6312097447), г. Самара,

о взыскании 1102172 руб. 60 коп.

и по иску закрытого акционерного общества "Волгоспецстрой"

к обществу с ограниченной ответственностью "БТС"

о признании договора цессии незаключенным и взыскании 569804 руб. 48 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "БТС" (далее - ООО "БТС", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к закрытому акционерному обществу "Волгоспецстрой" (далее - ЗАО "Волгоспецстрой", ответчик) о взыскании 1067832 руб. 37 коп., в том числе: 979400 руб. 65 коп. - задолженности, 88431 руб. 72 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.03.2013 г. по 08.04.2014 г.

Определением суда от 16.04.2014 г. исковое заявление ООО "БТС" принято к производству, делу присвоен N А55-7990/2014.

Определением суда от 21.05.2014 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие "БизнесТрансСервис" (далее - ООО "Автотранспортное предприятие "БизнесТрансСервис", третье лицо).

Исковые требования ООО "БТС" мотивированы тем, что в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате услуг, оказанных третьим лицом по договору возмездного оказания услуг N 254-09 от 01.12.2010 г., у ответчика образовалась задолженность, право требования которой перешло от третьего лица к истцу на основании договора цессии N 2 от 06.03.2013 г.

Определениями суда от 24.06.2014 г. и от 14.07.2014 г. приняты заявления истца об уточнении размера исковых требований, в соответствии с которыми цена иска составила 1088481 руб. 40 коп., в том числе: 979400 руб. 65 коп. - задолженности, 109080 руб. 75 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.03.2013 г. по 10.07.2014 г.

ЗАО "Волгоспецстрой" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО "БТС" о признании договора цессии N 2 от 06.03.2013 г. незаключенным в связи с несогласованностью его существенных условий и об обратном взыскании денежных средств в сумме 569804 руб. 48 коп., перечисленных ответчиком истцу платежным поручением N 320 от 11.04.2013 г.

Определением суда от 11.07.2014 г. исковое заявление ЗАО "Волгоспецстрой" принято к производству, делу присвоен N А55-15808/2014.

Исковые требования ЗАО "Волгоспецстрой" мотивированы тем, что договор цессии N 2 от 06.03.2013 г. является незаключенным в виду несогласования сторонами предмета обязательства, а именно - условий, позволяющих индивидуализировать передаваемое право, поскольку в договоре цессии отсутствуют ссылки на конкретный период возникновения передаваемой задолженности. Кроме того, ответчик ссылается на ничтожность данной сделки в силу ее притворности ввиду отсутствия в договоре цессии условия о возмездности данной сделки за уступаемое право.

Определением суда от 25.08.2014 г. по ходатайству ответчика дела N А55-7990/2014 и N А55-15808/2014 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А55-7990/2014.

До принятия решения по делу истец заявил об увеличении размера исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до суммы 122771 руб. 95 коп. и просил взыскать с ответчика 1102172 руб. 60 коп., в том числе: 979400 руб. 65 коп. - задолженности, 122771 руб. 95 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.03.2013 г. по 12.09.2014 г.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.09.2014 г. принято заявление истца об увеличении размера исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до суммы 122771 руб. 95 коп. Ценой иска ООО "БТС" принято считать сумму 1102172 руб. 60 коп. Иск ООО "БТС" удовлетворен. С ЗАО "Волгоспецстрой" в пользу ООО "БТС" взыскано 1102172 руб. 60 коп., в том числе: 979400 руб. 65 коп. - основного долга, 122771 руб. 95 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 24021 руб. 73 коп. - в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины и 10000 руб. - в счет возмещения расходов на оплату услуг представителя. В иске ЗАО "Волгоспецстрой" к ООО "БТС" отказано. С ЗАО "Волгоспецстрой" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 18396 руб. 90 коп. ООО "БТС" выдана справка на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 6784 руб. 95 коп. При неисполнении решения суда с ЗАО "Волгоспецстрой" в пользу ООО "БТС" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на всю взыскиваемую по данному судебному акту денежную сумму, исходя из ставки рефинансирования Банка России в размере 8,25% годовых, с момента вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения.

Ответчик с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании с доводами жалобы не согласился и просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило, в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика, отзыве истца на апелляционную жалобу, заслушав выступление присутствующего в судебном заседании представителя истца, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств перед третьим лицом по оплате услуг, оказанных по договору возмездного оказания услуг N 254-09 от 01.12.2010 г., у ЗАО "Волгоспецстрой" перед ООО "Автотранспортное предприятие "БизнесТрансСервис" образовалась задолженность в сумме 2384010 руб. 36 коп.

Факт оказания услуг, наличие и размер задолженности в сумме 2384010 руб. 36 коп. лицами, участвующими в деле, не оспариваются и подтверждаются представленными в материалы дела актами оказанных услуг и актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 06.03.2013 г., которые подписаны третьим лицом и ответчиком без замечаний и возражений.

По договору цессии N 2 от 06.03.2013 г. третье лицо (цедент) уступило, а истец (цессионарий) принял права (требования) с ответчика (должника) в полном объеме задолженности по договору возмездного оказания услуг N 254-09 от 01.12.2010 г. в размере 2384010 руб. 36 коп.

В соответствии с пунктом 2.2. договора цессии N 2 от 06.03.2013 г. ответчик обязался оплатить истцу указанную сумму задолженности 2384010 руб. 36 коп. с момента переуступки права (требования) по договору N 254-09 от 01.12.2010 г., то есть с 06.03.2013 г.

С учетом частичной оплаты в сумме 1404609 руб. 71 коп., произведенной платежными поручениями, задолженность ответчика составляет 979400 руб. 65 коп. (2384010 руб. 36 коп. - 1404609 руб. 71 коп.).

Неоплата ответчиком указанной задолженности послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

Из материалов дела видно, что между ответчиком и третьим лицом сложились отношения по договору возмездного оказания услуг, регулируемые нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 и пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Принимая во внимание, что факт оказания услуг, наличие и размер задолженности в заявленной сумме подтверждены документально и ответчиком не опровергнуты, доказательства оплаты задолженности в материалы дела не представлены, а также учитывая, что состоявшаяся между ООО "Автотранспортное предприятие "БизнесТрансСервис" и ООО "БТС" сделка по уступке права требования спорной задолженности не противоречит положениям статей 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации, в установленном порядке не признана недействительной и влечет переход от третьего лица к истцу права требования с ответчика указанной задолженности, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, исходя из представленных сторонами доказательств, на основании статей 309, 310, 382, 384, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно удовлетворил исковые требования ООО "БТС", взыскав с ответчика в пользу истца основной долг в размере 979400 руб. 65 коп.

В связи с просрочкой оплаты ответчиком задолженности по договору цессии N 2 от 06.03.2013 г. истцом согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 122771 руб. 95 коп., начисленных на сумму задолженности в размере 979400 руб. 65 коп. за период с 06.03.2013 г. по 12.09.2014 г. (547 дней), исходя из ставки рефинансирования в размере 8,25% годовых, установленной Центральным Банком Российской Федерации на день предъявления иска.

При наличии оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, установив период просрочки исполнения денежных обязательств и проверив представленный истцом расчет процентов на соответствие требованиям статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что в силу требований статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не вправе выходить за пределы исковых требований, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ООО "БТС", взыскав с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 122771 руб. 95 коп.

Кроме того, руководствуясь положениями пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 04.04.2014 г. "О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта", суд первой инстанции правомерно присудил истцу проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на всю взыскиваемую по данному судебному акту денежную сумму, исходя из ставки рефинансирования Банка России в размере 8,25% годовых, с момента вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ЗАО "Волгоспецстрой" о признании договора цессии N 2 от 06.03.2013 г. незаключенным в связи с несогласованностью его существенных условий, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 170, 382, 384, 421, 431, 432, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно исходил того, что договор цессии N 2 от 06.03.2013 г. позволяет определить основание возникновения требования, кредитора и должника по обязательству: договор возмездного оказания услуг N 254/09 от 01.12.2010 г.; конкретную сумму уступаемого долга (2384010 руб. 64 коп.); согласие должника на уступку цедентом права требования и обязательство должника оплатить сумму долга цессионарию.

Отсутствие в договоре цессии N 2 от 06.03.2013 г. ссылки на то, за какой период и по каким платежным документам передано уступаемое право, само по себе не является основанием для признания договора незаключенным.

В подтверждение суммы уступаемого требования и периода образования задолженности в договоре цессии указан и к нему приложен акт сверки взаимных расчетов цедента и должника на дату заключения договора (06.03.2013 г.).

Доказательств того, что после подписания договора цессии N 2 от 06.03.2013 г. третье лицо оказывало ответчику услуги по договору возмездного оказания услуг N 254-09 от 01.12.2010 г., ответчиком не представлено.

В этой связи ссылка ответчика на длящийся характер отношений с третьим лицом является необоснованной.

По состоянию на 01.09.2012 г. у ответчика образовалась задолженность за оказанные третьим лицом услуги в размере 2219708 руб. 82 коп.

Ответчиком в период с 11.09.2012 г. по 08.02.2013 г. производилась оплата оказанных третьим лицом услуг на общую сумму 5897731 руб. 66 коп.

Исполнение сторонами договора N 254-09 от 01.12.2010 г. обязательств подтверждается актами оказанных услуг на сумму 6062033 руб. 20 коп., копии которых представлены в материалы дела.

В Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 г. N 1404/10 и от 08.02.2011 г. N 13970/10, содержащих оговорку об обязательности применения изложенного в них толкования норм права по делам со схожими фактическими обстоятельствами, указано, что требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона - принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.

По правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации для определения содержания договора в случае его неясности подлежит выяснению действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик, подписав условия договора цессии N 2 от 06.03.2013 г., согласился с тем, что он добровольно будет исполнять обязательства по договору возмездного оказания услуг N 254-09 от 01.12.2010 г. на указанную в договоре цессии сумму именно истцу.

Более того, ответчиком было начато исполнение обязательств, и они частично им были исполнены.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания договора цессии N 2 от 06.03.2013 г. незаключенным.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

При обращении в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения истец в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать совокупность следующих обстоятельств: 1) возрастание или сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя; 2) убытки на стороне потерпевшего; 3) убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя (обогащение за счет потерпевшего); 4) отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий.

Недоказанность хотя бы одного из перечисленных элементов является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ЗАО "Волгоспецстрой" в части взыскания с ООО "БТС" денежных средств в сумме 569804 руб. 48 коп., перечисленных ответчиком истцу платежным поручением N 320 от 11.04.2013 г., поскольку истец приобрел указанную сумму денежных средств на основании договора цессии N 2 от 06.03.2013 г. за оказанные третьим лицом услуги по договору возмездного оказания услуг N 254-09 от 01.12.2010 г., в связи с чем истец не может быть признан лицом, обогатившимся за счет ответчика.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют нормам материального права, обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

По существу доводы жалобы сводятся к несогласию ответчика с выводами суда о фактических обстоятельствах дела и иной оценке представленных доказательств, что не может служить основанием для отмены судебного акта.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое ответчиком решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 24 сентября 2014 года по делу N А55-7990/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Волгоспецстрой" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе отнести на заявителя жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

В.А. Морозов

Судьи

О.И. Буртасова О.Е. Шадрина