Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2014 г. N 07АП-10195/14

г. Томск

8 декабря 2014 г.

Дело N А27-4696/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сухотиной В.М.

судей: Кайгородовой М.Ю., Ярцева Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Винниковой О.Н.

при участии: без участия

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе Чирвы Дмитрия Юрьевича (N 07АП-10195/14)

на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 01 сентября 2014 года по делу N А27-4696/2014 (судья Конева О.П.)

по иску Чирвы Дмитрия Юрьевича, г. Кемерово

к 1)Знаменских Сергею Викторовичу, г. Кемерово, 2)Тупикину Александру Викторовичу, г.Кемерово

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Корда", г. Кемерово, ОГРН 1114205025769

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Чирва Дмитрий Юрьевич (далее - Чирва Д.Ю., истец) обратился в суд с иском к Знаменских Сергею Викторовичу (далее - Знаменских С.В. ответчик) и Тупикину Александру Викторовичу (далее - Тупикин А.В., ответчик) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 50% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Корда" (далее - ООО "Корда", Общество, третье лицо) от 29 января 2013 года.

Исковые требования со ссылкой на пункты 1, 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 2, 4, 5, 6, 7, 18 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" мотивированы тем, что Тупикиным А.В. продана принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО "Корда" с нарушением права преимущественной покупки ее вторым участником Общества, о чем Чирве Д.Ю. стало известно из полученной 04 марта 2014 года выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

Ответчик - Знаменских С.В. иск не признал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного пунктом 18 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 01 сентября 2014 года по делу N А27-4696/2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, Чирва Д.Ю. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции неправильно определено начало течения срока исковой давности.

В отзыве Знакменских С.В. возражает против доводов апелляционной жалобы, просит оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, как соответствующие законодательству.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не обеспечило явку представителя в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Из материалов дела следует, что ООО "Корда" учреждено 21.06.2011 Тупикиным А.В. и Чирвой Д.Ю.

29.01.2013 между Тупикиным А.В. (продавец) и Знаменских С.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец продал 50 % доли уставного капитала ООО "Корда", а покупатель купил 50 % доли уставного капитала ООО "Корда".

Сведения об изменении состава участников ООО "Корда" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 08 февраля 2013 года.

Полагая, что сделка купли-продажи от 29.01.2013 совершена с нарушением права преимущественной покупки доли, Чирва Д.Ю., ссылаясь на наличие у нее статуса участника ООО "Корда", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из пропуска истцом срока исковой давности, заявленного ответчиком.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (пункт 18 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, пунктом 18 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен сокращенный, по сравнению с общим, срок исковой давности - три месяца. Начало его течения определяется по общим правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом (статья 181 Гражданского кодекса Российской Федерации) и иными Законами. Пункт 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изъятий не устанавливает.

В данном случае трехмесячный срок исчисляется с момента, когда выяснилось о продаже доли с нарушением преимущественного права покупки (не позднее трех месяцев после продажи доли третьему лицу), что не противоречит правоприменительной практике (совместное постановление Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебном практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ").

Материалы дела свидетельствуют, что Общество в лице его генерального директора Чирвы Д.Ю. и Чирва, Д.Ю. как участник Общества, знали о том, что Знаменских С.В. является участником Общества с долей в уставном капитале 50 %, с момента получения ими требования от 18 февраля 2013 года (в адрес ООО "Корда") и уведомления от 19 апреля 2013 года (в адрес участника ООО "Корда" Чирвы Д.Ю.) о проведении внеочередного общего собрания участников Общества по вопросам досрочного прекращения полномочий генерального директора ООО "Корда" Чирвы, избрании на должность генерального директора ООО "Корда" Знаменских.

Судом прослушана аудиозапись судебного заседания от 06 октября 2013 года по делу N А27-8974/2013, в котором представитель ООО "Корда" по доверенности, выданной генеральным директором Общества Чирвой Д.Ю., прямо заявил о наличии корпоративного конфликта в связи с продажей Тупикиным своей доли в уставном капитале Общества Знаменских С.В.

Настоящее исковое заявление сдано в канцелярию суда 20 марта 2014 года.

Таким образом, Чирва Д.Ю. должен был узнать о своем нарушенном праве покупки части доли ООО "Корда" не позднее 06.10.2013, с указанной даты следует исчислять трехмесячный срок исковой давности.

С соответствующими требованиями он обратился в арбитражный суд 20.03.2014, то есть по истечении трехмесячного срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, в связи с чем в удовлетворении исковых требований Чирва Д.Ю. отказано правомерно.

Довод подателя жалобы о том, что о нарушении своих прав он узнал только 04.03.2014, заказав выписку из ЕГРЮЛ, апелляционным судом отклоняется за необоснованностью, поскольку, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, он имел реальную возможность узнать об изменении состава участников общества ранее указанной истцом даты.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены решения суда, при разрешении спора не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 01 сентября 2014 года по делу N А27-4696/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

М.Ю. Кайгородова Д.Г. Ярцев