Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2014 г. N 09АП-46476/14

г. Москва

08 декабря 2014 г.

Дело N А40-44128/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 1 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 8 декабря 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барановской Е.Н.,

судей Панкратовой Н.И., Кузнецовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филатовой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Химпроминвест-XXII" на решение Арбитражного суда города Москвы от 20 августа 2014 года по делу N А40-44128/2014, принятое судьей Зубаревым В.Г.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Химпроминвест-XXII" (ИНН 3442084115, ОГРН 1063459048949)

к Закрытому акционерному обществу "СистемаЛизинг 24" (ИНН 7713545401, ОГРН 1057746011674) 3-е лицо - Общество с ограниченной ответственностью "К-Дилон" об оспаривании сделки

при участии в судебном заседании представителей:

от ответчика: Царев М.В. по доверенности от 27.12.2013 г.

В судебное заседание не явились: представители истца, 3-его лица - извещены.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Химпроминвест-XXII" (далее - ООО "Химпроминвест-ХХ11") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "СистемаЛизинг 24" (далее - ЗАО "СистемаЛизинг 24") о признании соглашения о передаче прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга) N 2011/34-5908/ДЛ/01708/001 от 28.10.2011 г., заключенного сторонами 31.10.2012 г. в части пункта 16 недействительным и применении последствий недействительности (ничтожности) сделки в виде признания соглашения об уступке прав требования (цессии) по договору финансовой аренды (лизинга) N 2011/34-5908/ДЛ/01708/001 от 28.10.2011 г., заключенного сторонами 31.10.2012 г., недействительной (ничтожной) сделкой.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 августа 2014 года по делу N А40-44128/2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Химпроминвест -ХХ11" не согласилось с принятым судебным актом, обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного иска.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что судом не были должным образом оценены все доводы, изложенные в исковом заявлении, относительно недействительности сделки.

Представитель ответчика в судебном заседании апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы отклонил. Просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Истец и 3-е лицо, будучи надлежащим образом извещенными о месте и времени настоящего судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание апелляционного суда не обеспечили.

Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ответчика и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Как установлено материалами дела, 12.05.2008 г. между ООО "Химпроминвест-ХХ11" (Лизингополучатель) и ЗАО "СистемаЛизинг 24" (Лизингодатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2011/34-5908/ДЛ/01708/001, предметом которого являлся автомобиль грузовой -тягач седельный МАЗ-544А5-3790-031 стоимостью 1 651 000 руб.

31 октября 2012 года между ЗАО "СистемаЛизинг 24", ООО "Химпроминвест-ХХ11" и ООО "К-Дилон" (Новый Лизингополучатель) было заключено Соглашение о передаче прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга) N 2011/34-5908/ДЛ/01708/001, в соответствии с условиями которого Лизингополучатель передает, а Новый Лизингополучатель принимает на себя все права и обязанности и становится стороной по указанному выше договору.

В п.15 соглашения стороны установили, что по состоянию на дату подписания настоящего соглашения сумма лизинговых платежей, оплаченных Лизингополучателем в соответствии с договором лизинга в качестве авансовых и не списанная в оплату полученных лизинговых услуг составляет 64 874 руб. 95 коп., которую Лизингодатель возвращает Лизингополучателю в срок не позднее 3-х банковских дней с даты получения денежных средств от Нового Лизингополучателя согласно п. 16 настоящего соглашения.

Согласно п. 16 соглашения Новый Лизингополучатель обязан перечислить на расчетный счет Лизингодателя в срок не позднее 5-ти банковских дней с даты вступления в силу настоящего соглашения лизинговый платеж в размере 64 874 руб. 95 коп.

В этот же день, то есть 31.10.2012 г. сторонами заключено соглашение об уступке прав требования (цессии), в соответствии с условиями которого Цедент (Лизингодатель, ответчик по делу) переуступает Цессионарию (Лизингополучателю, истцу) право по истребованию лизингового платежа, подлежащего уплате Должником (Новый Лизингополучатель, ООО "К-Дилон") согласно п. 16 соглашения о передаче прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга) N 2011/34-5908/ДЛ/01708/001 от 31.10.2012 г., в размере 64 874 руб. 95 коп.

Ссылаясь на то, что условие, предусмотренное в п. 16 Соглашения о передаче прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга) N 2011/34-5908/ДЛ/01708/001 от 31.10.2012 г., совершено под условием, является мнимым и не повлекло последствий для лиц, заключивших соглашение, в связи с чем полагает ничтожным заключенное сторонами 31.10.2012 г. соглашение об уступке прав требования (цессии), истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, пришел к выводу о необоснованности заявленного иска и принял решение об отказе в его удовлетворении.

По мнению судебной коллегии, данные выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и являются правомерными.

В соответствии с пунктами 1,2 статьи 61.1. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (п.1). Для целей настоящего Федерального закона сделка, совершаемая под условием, считается совершенной в момент наступления соответствующего условия (п.2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Из анализа указанной нормы права следует, что, во-первых, отлагательное условие применимо к совершению сделки в целом, а не к отдельным ее частям, во-вторых, сам по себе факт совершения сделки с отлагательным условием не порождает прав и обязанностей сторон, поскольку права и обязанности появляются только при наличии еще одного юридического факта - наступления события, которое указано в отлагательном условии, и, в-третьих, отлагательное условие должно быть связано с обстоятельством, не зависящим от воли сторон.

По мнению судебной коллегии, содержание оспариваемого истцом пункта 16 Соглашения не противоречит нормам гражданского законодательства, в частности пункту 1 статье 157 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку условие сделки не может определяться обстоятельством, наступление которого зависит которого исключительно от воли одной из сторон сделки.

Довод истца о том, что п. 16 соглашения носит мнимый характер, судом первой инстанции исследовался и обоснованно отклонен.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если в момент ее совершения воля сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Между тем, истцом в рамках настоящего дела не предоставлено доказательств невозможности исполнения 3-им лицом, на которого были переведены права и обязанности Лизингополучателя по договору лизинга, обязательств по оплате лизинговых платежей.

Более того, указанное выше, оспариваемое истцом соглашение о перенайме, сторонами исполнено - предмет лизинга по акту приема-передачи от 31.10.2012 г. был передан истцом Новому Лизингополучателю, а не получение истцом денежных средств в сумме 64 874 руб. 95 коп. лишь свидетельствует о неисполнении 3-им лицом соглашения об уступке прав.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что требование, уступленное ответчиком истцу по договору цессии, не является бесспорным, судебной коллегией не принимается, поскольку, как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 8 Информационного письма от 30 октября 2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса российской Федерации", допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

При таких обстоятельствах, оснований для признания соглашения о передаче прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга) N 2011/34-5908/ДЛ/01708/001 от 28.10.2011 г., заключенного сторонами 31.10.2012 г. в части пункта 16 недействительным и применении последствий недействительности (ничтожности) сделки в виде признания соглашения об уступке прав требования (цессии), заключенного сторонами 31.10.2012 г., недействительной (ничтожной) сделкой, у суда первой инстанции не имелось.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба ООО "Химпроминвест-ХХ11" является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 августа 2014 года по делу N А40-44128/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Химпроминвест-XXII" в доход федерального бюджета 2 000 руб. - в уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Барановская

Судьи

Е.Е. Кузнецова Н.И. Панкратова