Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2014 г. N 13АП-16781/14

г. Санкт-Петербург

09 декабря 2014 г.

Дело N А56-26216/2010/2

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Чигаревой Е.Н.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 02.12.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции дело

по заявлению Петрова А.С. о процессуальной замене кредитора ООО "Рубеж"

в деле о несостоятельности (банкротстве)

ООО "Атлантика"

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2010 по заявлению Красковского Юрия Вячеславовича в отношении общества с ограниченной ответственностью "Атлантика" (194044, Санкт-Петербург, Финляндский пр., д.4, лит.А, офис Б-3, ОГРН 1067847940797, далее - должник) введена процедура наблюдения.

Определением от 20.12.2011 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Чесноков Юрий Викторович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2013 ООО "Атлантика" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Боравченков А.А.

Определением суда от 05.10.2010 в реестр включено требование Петрова Сергея Юрьевича в размере 23 340 500 руб.

Определением суда от 16.11.2010 в реестр требований кредиторов ООО "Атлантика" в третью очередь удовлетворения требований кредиторов включено требование ООО "Рубеж" в сумме 6 281 376 руб. 88 коп.

Определением суда от 14.02.2013 кредитор Петров Сергей Юрьевич заменен на ООО "Рубеж".

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился Петров Артем Сергеевич с заявление о процессуальном правопреемстве, замене кредитора ООО "Рубеж" на его правопреемника - Петрова Артема Сергеевича на сумму 29 621 786 руб. 88 коп.

Определением от 06.06.2014 суд первой инстанции удовлетворил заявление Петрова А.С., заменил кредитора по делу - ООО "Рубеж" - с суммой требования в общем размере 29 621 876 руб. 88 коп. на правопреемника - Петрова Артема Сергеевича.

Определение обжаловано кредитором должника Красковской А. Ю.

До рассмотрения апелляционной жалобы Красковской А.Ю. по существу от кредитора ООО "Развитие" (прежнее наименование ООО "Рубеж" ОГРН 1037808053018) также поступила апелляционная жалоба на определение суда первой инстанции от 06.06.2014 о процессуальной замене кредитора.

Из апелляционных жалоб следует, что лица, участвующие в деле, не были уведомлены о дате рассмотрения ходатайства Петрова А.С. о процессуальной замене кредитора по требованию ООО "Рубеж".

Установив, что лица, участвующие в настоящем деле, не были уведомлены о судебном заседании, в котором было рассмотрено ходатайство Петрова А.С., Тринадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 14.10.2014 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Ранее от представителя Петрова А.С. поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2014 по делу N А56-27134/2014. По состоянию на дату судебного заседания указанное решение вступило в законную силу. Представитель Петрова А.С. не настаивает на рассмотрении судом ходатайства о приостановлении производства по делу.

К настоящему судебному заседанию от конкурсного управляющего должника поступили письменное изложение позиции по делу и ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В настоящем заседании представитель Петрова А.С. представил письменные объяснения по делу.

Лица, участвующие в деле, сообщили, что ООО "Развитие" (прежнее наименование ООО "Рубеж" ОГРН 1037808053018) вновь переименовано в ООО "Рубеж" (ОГРН 1037808053018).

От ООО "Рубеж" поступило заявление о процессуальном правопреемстве кредитора ООО "Рубеж" на Петрова Артема Сергеевича.

Представитель Красковской А.Ю. подал заявление о недопущении неуполномоченного представителя ООО "Рубеж" к участию в судебном заседании, в котором ходатайствует об истребовании доказательств полномочий лица, выдавшего доверенность ООО "Рубеж".

Апелляционный отклонил ходатайство, поскольку в дело представлена выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Рубеж", свидетельствующая о том, что доверенность представителю выдана лицом, имеющим право действовать без доверенности.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы и возражения, изложенные в жалобе и отзыве на неё.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, установил следующее.

Согласно материалам дела, определениями от 05.10.2010, от 16.11.2010 в реестр требований кредиторов ООО "Атлантика" включены требования Петрова Сергея Юрьевича в размере 23 340 500 руб. и ООО "Рубеж" в размере 6 281 376 руб. 88 коп.

Определением от 14.02.2013 кредитор Петров Сергей Юрьевич с суммой требований в размере 6 281 376 руб. 88 коп. заменен на ООО "Рубеж".

16.12.2013 ООО "Рубеж" (цедент) и ООО "КЭФФРИ" (цессионарий) заключен договор N 1/2013 уступки права требования, согласно которому ООО "Рубеж" уступило ООО "КЭФФРИ" право требования долга к ООО "Атлантика" по уплате денежных средств в сумме 29 621 876 руб. 88 коп.

21.04.2014 ООО "КЭФФРИ" (цедент) и Петров Артем Сергеевич (цессионарий) заключен договор N Ц/1 уступки права требования, в соответствии с которым ООО "КЭФФРИ" уступило Петрову Артему Сергеевичу право требования к ООО "Атлантика" по уплате денежных средств в сумме 29 621 876 руб. 88 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизации юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможной на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 384, пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае факт состоявшегося правопреемства подтвержден договорами уступки прав (цессии), в результате которых право требования к ООО "Атлантика" по уплате денежных средств в сумме 29 621 876 руб. 88 коп. перешло к Петрову Артему Сергеевичу, что в соответствии с положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для замены стороны кредитора ООО "Рубеж" на Петрова А.С.

Кроме того, из материалов дела следует, что сделка по уступке прав требования ООО "Рубеж" к ООО "КЭФФРИ" на основании договора N 1/2013 состоялась 16.12.2013. Договор уступки подписан от имени ООО "Рубеж" генеральным директором Яковлевым С.В. Согласно выписке из ЕГРЮЛ Яковлев С.В. осуществлял полномочия генерального директора ООО "Рубеж" с 29.05.2006 по 31.10.2014. Таким образом, отсутствуют основания для признания отсутствующим у ООО "Рубеж" права на заключение договора N 1/2013 уступки права требования долга к ООО "Атлантика" по уплате денежных средств в сумме 29 621 876 руб. 88 коп.

Ранее поступившие возражения по существу требования и заявление о фальсификации доказательств, подписанные от имени ООО "Развитие" Силь М.В., не рассматриваются апелляционным судом, поскольку они подписаны лицом не уполномоченным действовать от имени ООО "Рубеж".

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2014 по делу N А56-27134/2014, вступившим в законную силу, признаны недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу от 17.02.2014 N 16555А и от 11.04.2014 N47894А в отношении ООО "Развитие" (ОГРН 1037808053018 дата регистрации 04.12.2003); суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Алексеевой Надежды Васильевны, внести соответствующие изменения в единый государственный реестр юридических лиц.

В рамках указанного дела установлено, что единственным участником ООО "Рубеж" является Алексеева Надежда Васильевна со 100% долей в уставном капитале, Перепетинина В.В. не является участником ООО "Рубеж".

Соответственно, решение Перепетининой В.В. от 29.05.14 (л.д.184, т.1) о назначении Силь Марии Валентиновны генеральным директором ООО "Развитие" не имеет юридической силы.

Апелляционный суд отклоняет как несостоятельные возражения кредитора Красковской А.Ю. по ходатайству о правопреемстве.

По мнению Красковской А.Ю., договор уступки N 1/2013 от 16.12.2013 между ООО "Развитие" и ООО "КЭФФРИ" является ничтожной сделкой в силу статей 166,174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку постановлением судебного пристава-исполнителя от 26.07.2013 N2331 ООО "Рубеж" было запрещено совершать действия, приводящие к изменению или прекращению правоотношений, вытекающих из договора уступки права требования N1/2012 от 31.10.2012 между Петровым С.Ю. и ООО "Рубеж", а также запрещена уступка права требования третьим лицам. Поэтому Красковская А.Ю. полагает, что правопреемство ООО "Развитие" -ООО "КЭФФРИ" - Петров А.С. не состоялось, следовательно, процессуальное правопреемство также было невозможно.

Указанные возражения Красковской А.Ю. не могут быть приняты во внимание, поскольку они противоречат материалам дела, в том числе постановлению судебного пристава-исполнителя от 26.07.2013 N 2331 и договору уступки прав требования N 1/2012 от 31.10.2012. Упомянутым постановлением судебного пристава наложен арест "на принадлежащее должнику Петрова С.Ю. право требования (дебиторскую задолженность) к ООО "Рубеж" в размере 23450000 руб., возникшее на основании договора уступки прав требования N1/2012 от 31.10.2012". Согласно договору уступки прав требования N1/2012 от 31.10.2012 ООО "Рубеж" обязалось выплатить Петрову С.Ю. 23450000 руб. за уступку права требования.

Таким образом, предметом постановления судебного пристава являлись обязательства ООО "Рубеж" по оплате Петрову С.Ю. 23450000 руб. за уступку права требования. Запрет также наложен приставом на совершение действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла эта дебиторская задолженность.

Перешедшее к ООО "Рубеж" право требования к ООО "Атлантика" ничем не было ограничено. Соответственно, не имеется оснований для признания несостоявшимися уступок прав требования, в результате которых право требования перешло к Петрову Артему Сергеевичу.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2014 по делу N А56-26216/2010/з.2,3 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Заменить кредитора по делу - ООО "Рубеж" с суммой требования в общем размере 29 621 876 руб. 88 коп. на правопреемника - Петрова Артема Сергеевича.

Заменить в реестре требований кредиторов ООО "Атлантика" конкурсного кредитора ООО "Рубеж" с суммой требования в общем размере 29 621 876 руб. 88 коп. на правопреемника - Петрова Артема Сергеевича.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Масенкова