Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2014 г. N 17АП-14288/14

г. Пермь

04 декабря 2014 г.

Дело N А60-10506/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 декабря 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Богдановой Р.А.,

судей Григорьевой Н.П., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баевой Т.П.,

при участии:

от истца - Паевого товарищества "Dockham": Юодка А.И., паспорт, доверенность от 30.09.2014;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

паевого товарищества "Dockham",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04 сентября 2014 года

по делу N А60-10506/2014,

принятое судьей Павловой Е.А.,

по иску Паевого товарищества "Dockham"

к ООО "ИнтерФиш" (ОГРН 1126678007048, ИНН 6678013470), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 24 по Свердловской области (ОГРН 1116659010291, ИНН 6678000016),

третьи лица: Никулина Анна Игоревна, Кривенков Олег Михайлович, ООО "Экоальянс" (ОГРН 1027739287597, ИНН 7713318776),

о признании недействительным решения общества по исключению участника и аннулированию регистрационной записи об исключении участника общества в ЕГРЮЛ,

установил:

Паевое товарищество "Dockham" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "ИнтерФиш", Межрайонной ИФНС N 24 по Свердловской области о признании решения общества от 17.12.2013 и соответствующей записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о составе участников общества недействительными.

Определением суда от 25.07.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Никулина А.И., Кривенков О.М., ООО "Экоальянс".

Решением суда от 04.09.2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Паевое товарищество "Dockham" обжаловало его в апелляционном порядке, просит отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы указывает, что факт полной оплаты им доли в уставном капитале ООО "ИнтерФиш" подтверждается совокупностью доказательств, имеющихся в деле, а именно, списком участников общества от 06.12.2014, справкой об оплате уставного капитала от 06.12.2013, подписанными директором ООО "ИнтерФиш" Никулиной А.И. Из содержание данных документов следует, что заявителем полностью оплачена доля в размере 12%, каких-либо претензий в связи с неоплатой со стороны участников общества и самого общества не имелось, они продолжали воспринимать Паевое товарищество "Dockham" как полноправного участника общества ООО "ИнтерФиш". Кроме того, в деле имеется переписка между истцом и Никулиной А.И., свидетельствующая о намерении Паевого товарищества "Dockham" продать, а Никулиной А.И. - приобрести долю в размере 12%. Таким образом, суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела.

Кроме того, истец полагает, что суд не применил закон, подлежащий применению, а именно ст.10 ГК РФ, поскольку ни для общества, ни для его участников, ни для кредиторов ООО "ИнтерФиш" не наступили неблагоприятные последствия по причине неоплаты доли по истечении установленного срока. Принятое на общем собрании 17.12.2013 решение было направлено исключительно во вред Паевое товарищество "Dockham", имело цель лишить его статуса участника общества.

Заявитель жалобы ссылается также на необоснованное применение судом ч.2 ст.69 АПК РФ в отношении решения по делу N А60-50526/2013, поскольку указанное дело отличается от рассматриваемого по составу лиц, принимавших в нем участие.

Ответчики представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых отклонили приведенные в ней доводы; просят решение суда первой инстанции оставить без изменения.

От Межрайонной ИФНС N 24 по Свердловской области поступило заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Заявление судом рассмотрено в порядке ст.159 АПК РФ и удовлетворено.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представителем истца заявлено ходатайство об истребовании в филиале "Екатеринбург" ОАО "Росевробанк" (ОАО) письменных доказательств, а именно: информации о том, обращалось ли ООО "ИнтерФиш" в указанный банк за получением кредита в период с 22.06.2013 по 31.12.2013, и о результатах такого обращения; копий документов, представленных ООО "ИнтерФиш" в банк для получения кредитов в период с 22.06.2013 по 31.12.2013; сведений об оплате долей участниками ООО "ИнтерФиш", в том числе сведений об оплате учредителями 50% уставного капитала по состоянию на 22.06.2012. В заявленном ходатайстве указано на то, что Паевое товарищество "Dockham" самостоятельно обращалось за предоставление указанной информации, но не получило ответа.

Ходатайство судом рассмотрено в порядке ст.159 АПК РФ и отклонено на основании ч.2 ст.268 АПК РФ, поскольку заявитель не доказал то обстоятельство, что он обращался в банк с соответствующим запросом и ему было отказано в предоставлении сведений. Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает, что указанные документы не отвечают критерию относимости, установленного АПК РФ для представляемых сторонами доказательств.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "ИнтерФиш" зарегистрировано Межрайонной ИФНС N 24 по Свердловской области 22.06.2012 (свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 66 N 007035200).

Согласно протоколу общего собрания учредителей N 1 от 14.06.2012, в образовании уставного капитала участвуют ООО "Экоальянс" - 48 % уставного капитала, Паевое товарищество "Dockham" - 12 % уставного капитала, Никулина А.И. - 24 % уставного капитала, Кривенков О.М. - 16 % уставного капитала.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "ИнтерФиш" от 17.12.2013 участниками ООО "ИнтерФиш", обладающими в совокупности 88% уставного капитала общества, принято решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения о составе участников общества. Паевое товарищество "Dockham" как лицо, не оплатившее долю в размере 12% в установленный срок, лишено статуса участника ООО "ИнтерФиш".

23.01.2014 участниками ООО "ИнтерФиш", обладающими 88% уставного капитала, было принято решение о распределении перешедшей к обществу доли Паевое товарищество "Dockham" в размере 12% между участниками ООО "ИнтерФиш".

Ссылаясь на то, что доля в размере 12% была им полностью оплачена, Паевое товарищество "Dockham" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, просит признать решение внеочередного собрания от 17.12.2013 и соответствующую запись в ЕГРЮЛ недействительными.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что неоплата доли в уставном капитале общества в установленный срок повлекла утрату истцом статуса участника общества.

Исследовав материалы дела, доводы истца и ответчиков, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

В соответствии со ст.16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в редакции, действовавшей на момент возникновения правоотношения, каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. Доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Согласно п.3 ст.16 Закона об ООО в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение определенного срока, неоплаченная часть доли переходит к обществу.

С учетом положений указанной статьи, а также устава ООО "ИнтерФиш", срок оплаты доли в уставном капитале общества истекал 22.06.2013.

В п.3 ч.7 ст.23 Закона об ООО указано, что доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.

Таким образом, Закон об ООО в редакции, действовавшей в спорный период, прямо предусматривал в качестве последствия невнесения лицом вклада в установленный срок прекращение его участия в указанном обществе по истечении этого срока.

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ст.71 АПК РФ).

Оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истец не доказал факт оплаты своей доли в уставном капитале общества в установленный законом срок. Платежные документы, подтверждающие данное обстоятельство, в деле отсутствуют. Иные документы, на которые истец ссылается, в том числе в апелляционной жалобе, а именно, список участников общества от 06.12.2014, справка об оплате уставного капитала от 06.12.2013, подписанные директором ООО "ИнтерФиш" Никулиной А.И., сами по себе не свидетельствуют об ином в отсутствие неопровержимых доказательств оплаты. Из электронной переписки истца и Никулиной А.И. следует только вывод о намерении указанных лиц заключить договор по купле-продаже доли Паевого товарищества "Dockham", доказательства реально состоявшейся сделки по купле-продаже отсутсвуют.

При этом довод истца об отсутствии у общества, его участников и кредиторов неблагоприятных последствий, возникших по причине неоплаты доли в размере 12%, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в данном случае имело место нарушение законного порядка формирования уставного капитала общества. Подтверждение того, что иные учредители, принимавшие участие во внеочередном собрании 17.12.2013, действовали во вред истцу, имели цель лишить его статуса участника, в связи с чем необходимым является применение ст.10 ГК РФ, отсутствует, данный довод является надуманным, поскольку на Паевое товарищество "Dockham" обязанность по оплате доли возложена законом. Действуя разумно и добросовестно, истец мог оплатить свою часть доли в установленный законом срок, однако указанное требование закона не исполнил.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает обоснованной ссылку суда первой инстанции на решение, принятое по делу N А60-50526/2013 и вступившее в законную силу, как на судебный акт, имеющий преюдициальное значение для рассматриваемого спора, поскольку лица, участвующие в настоящем деле, принимали участие в судебном разбирательстве по делу N А60-50526/2013. В рамках дела N А60-50526/2013 было установлено, что Паевое товарищество "Dockham" на 24.08.2014 статусом участника ООО "ИнтерФиш" не обладало в связи с неоплатой доли в уставном капитале общества в установленный срок.

При таких обстоятельствах, в иске отказано правомерно, судом первой инстанции не допущено нарушений в применении норм материального и процессуального права. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04 сентября 2014 года по делу N А60-10506/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

Н.П. Григорьева М.Н. Кощеева