Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2014 г. N 07АП-10798/14

г. Томск

10 декабря 2014 г.

Дело N А45-11756/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко Н. В.,

судей Бородулиной И. И., Журавлевой В. А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Плешивцевой Ю. В.,

при участии:

от истца: Крикуновой К. С., доверенность N 12/14 от 26.02.2014 года,

от ответчика: Десятовой А. В., доверенность от 01.12.2013 года, Майоровой Я. И., доверенность от 01.12.2013 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Промышленно-инвестиционная компания"

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16 сентября 2014 года по делу N А45-11756/2014 (судья Остроумов Б. Б.)

по иску закрытого акционерного общества "Промышленно-инвестиционная компания" (ОГРН 1024200677797, 650036, г. Кемерово, ул. Терешковой, 41 б)

к закрытому акционерному обществу Вагонная Ремонтная компания "Ерунаково" (ОГРН 1115476152868, 630128, г. Новосибирск, ул. Деповская, 36)

о признании недействительными односторонних сделок о прекращении обязательств зачетом,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Промышленно-инвестиционная компания" (далее - ЗАО "Промышленно-инвестиционная компания") обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу Вагонная Ремонтная компания "Ерунаково" (далее -ЗАО ВРК "Ерунаково") о признания заявления от 10.12.2013 N 201 о зачете взаимных требований на сумму 991 200,00 руб. и заявления от 31.12.2013 N б/н о зачете взаимных требований на сумму 1 118 912,40 руб., как односторонних сделок, недействительными.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16 сентября 2014 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ЗАО "Промышленно-инвестиционная компания" в апелляционной жалобе просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы указано, что решение суда незаконно и необоснованно, поскольку основано на неверной оценке доказательств; судом неправильно применены нормы материального права.

ЗАО ВРК "Ерунаково" в отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), возражает против доводов апелляционной жалобы и просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 01.10.2013 был заключен договор аренды N 1 основных вагонов, в соответствие с которым ЗАО "Промышленно-инвестиционная компания" (Арендодатель) передало во временное владение и пользование ЗАО ВРК "Ерунаково" (Арендатор) по акту приема-передачи от 01.10.2013 полувагоны модели 1 2-4102 в количестве 50 штук и модели 12-132-03 в количестве 50 штук (номера вагонов указаны в акте приема-передачи).

Пунктами 4.2.3, 5.1 договора на Арендатора возложена обязанность по оплате арендной платы в размере 420 рублей без учета НДС за одни сутки за один вагон, при этом сторонами не оспаривалось что задолженность по арендной плате по договору в сумме 1 118 912 рублей 40 копеек Арендатором не оплачена.

Во время нахождения вагонов в аренде Арендатор предоставил специализированной организации в депо для ремонта 25 полувагонов.

Письмами от 08.10.2013 N 187 и от 17.10.2013 N 190 Арендатор известил Арендодателя о необходимости проведение деповского ремонта 50 вагонов. Счет от 26.11.2013 N 1 на оплату деповского ремонта 25 вагонов был предоставлен Арендодателю письмом арендатора от 26.11.2013 N 191. Факт выполнения ремонтных работ в отношении указанных вагонов в период октябрь-ноябрь 2013 установлен уведомлениями формы ВУ-36-М о приемке Арендатором грузовых вагонов из Деповского ремонта, составляемого в соответствие с распоряжением ОАО "РЖД" от 16.10.2013 N 2215р "Об утверждении форм внутреннего первичного учета ОАО "РЖД" по вагонному хозяйству". Указанные документы свидетельствуют о выдаче отремонтированных полувагонов Арендатору в указанные в них даты (до направления заявления о зачете).

В последующем Арендатор направил в адрес Арендодателя заявление от 10.12.2013 N 201 о зачете взаимных требований, согласно которому Арендатор, ссылаясь на наличие (в тот период) задолженности по договору аренды в сумме 991 200 рублей и наличие у Арендодателя задолженности по выполненному ремонту вагонов в размере 1 680 000 рублей уведомляет, что в соответствие со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации в одностороннем порядке осуществляет зачет этих денежных требований в сумме 991 200 рублей. Указанное заявление поступило Арендодателю 23.12.2013.

08.02.2014 Арендатор предоставил Арендодателю еще одно заявление о зачете взаимных требований, в котором, ссылаясь на наличие задолженности по договору аренды в размере 1 118 912 рублей 40 копеек и наличием обязательств Арендодателя по оплате выполненного ремонта 25 вагонов на сумму 2 000 000 рублей, уведомил Арендодателя о том, что в соответствие со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации в одностороннем порядке осуществляет зачет денежных требований в сумме 1 118 912 рублей 40 копеек.

Полагая, что односторонние сделки зачета противоречат положениям закона, поскольку заявление о зачете было заявлено Арендатором до того, как у Арендодателя наступило соответствующее обязательство, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований,суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорных зачетов ничтожными.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, в связи, с чем отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Одним из способов прекращения обязательства является зачет встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Исходя из указанных норм права, для осуществления зачета необходимо, чтобы кредитор по одному обязательству являлся должником по другому, а должник по первому выступал кредитором по второму обязательству.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 4 Информационного письма N 65 от 29.12.2001 года "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", для прекращения обязательства зачетом встречного однородного требования необходимо, чтобы заявление о зачете было получено соответствующей стороной.

Статьей 411 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены случаи недопустимости зачета, а именно в абзаце 5 указано, что зачет недопустим в случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В качестве доказательства возникновения права Арендатора на проведение деповского ремонта вагонов и обязанности Арендодателя по оплате произведенного ремонта, Арендатор представил в материалы дела письмо от 28.11.2013 N 566, в котором Арендодатель, ссылаясь на раздел 4 договора аренды вагонов от 01.10.2013 N 1, указывает на наличие своей обязанности по проведению деповского ремонта 25 вагонов, а также сообщает о готовности произвести оплату по двум вариантам (один из которых был избран Арендатором), перечислив документы, которые будут являться основанием для возмещения расходов Арендатора. Арендодатель прямо указывает, что необходимость в заключении договора на проведение ремонтных работ между Арендодателем и Арендатором либо дополнительного соглашения к договору аренды отсутствует.

06.02.2014 между сторонами подписано дополнительное соглашение N 1 (соглашение датировано днем заключения договора аренды вагонов, то есть 01.10.2013). В соглашении так же указана обязанность Арендодателя по оплате деповского ремонта вагонов (с перечислением конкретных номеров вагонов совпадающих с перечнем отремонтированных Арендатором), что также является доказательством наличия у Арендодателя обязанности по оплате ремонта вагонов.

Принимая во внимание дополнительное соглашение в совокупности с условиями договора аренды от 01.10.2013 N 1 и письмом от 28.11.2013 N 566 Арендодателя, суд первой инстанции правильно сделал вывод о том, что право на выполнение ремонта Арендатором возникло с момента принятия им предложения (которое расценивается судом как оферта в адрес Арендатора согласно пункту 2 статьи 432 ГК РФ), изложенного в письме Арендодателя от 01.10.2013 N 69.

Пунктом 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор заключается посредством направления оферты одной из сторон (предложения заключить договор) и ее акцепта (принятия предложения) другой.

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Следовательно, предложение заключить договор может являться офертой, если позволяет со всей очевидностью определить лицо, от которого он исходит, и лицо, которому адресован, а также содержать все существенные условия договора (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что до обращения с иском в суд в письме от 07.02.2014 N 69 Арендодатель, ссылаясь на наличие встречных обязательств, признавал факт задолженности перед Арендатором по выполненному ремонту вагонов.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции отклоняется довод ответчика о том, что письмо от 28.11.2013 N 566 не является офертой.

Право требования от Арендодателя оплаты выполненного ремонта 25 вагонов возникло у Арендатора с момента выполнения такого ремонта. Таким образом, судом первой инстанции правомерно установлено наличие встречной обязанности Арендодателя по оплате ремонта.

Доводы Арендатора о том, что обязанность по оплате ремонта наступила у Арендодателя только с момента подписания им дополнительного соглашения от 01.10.2014 N 1, то есть с 06.02.2014 судом отклоняются, поскольку в соответствие с письмом от 28.11.2013 N 566 Арендатор к моменту подписания Арендодателем указанного дополнительного соглашения уже выполнил ремонт, действовал при этом в рамках варианта предложенного в письме Арендодателем. Кроме того, обязанность по ремонту была оговорена сторонами в рамках исполнения договора аренды вагонов от 01.10.2014. К моменту подписания указанного соглашения договор аренды был расторгнут Арендодателем в одностороннем порядке.

Довод заявителя жалобы о том, что документы, направленные ЗАО ВРК "Ерунаково" в адрес ЗАО "Промышленно-инвестиционная компания" письмами от 04.12.2013 N 193 и от 23.12.2013 б/н, не содержали сведения о стоимости произведенного ремонта, судом апелляционной инстанции отклоняется как противоречащий материалам дела.

Иные доводы апеллянта, аналогичные доводам, приводимым в суде первой инстанции, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им была дана основанная на материалах дела оценка, оснований для пересмотра которой у апелляционного суда не имеется.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалоб у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16 сентября 2014 года по делу N А45-11756/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н. В. Марченко

Судьи

И. И. Бородулина В. А. Журавлева