Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2014 г. N 13АП-20026/14

г. Санкт-Петербург

08 декабря 2014 г.

Дело N А26-1683/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Самборской А.С.

при участии:

от истца (заявителя): не явился (извещен)

от 1-го ответчика: Сахарчук И.В. (доверенность от 18.01.2013 г. N 3р-1322, паспорт), от 2-го ответчика: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20026/2014) Чулакова Вячеслава Валерьевича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 26.06.2014 по делу N А26-1683/2014(судья Денисова И.Б.), принятое

по иску Чулакова Вячеслава Валерьевича

1) Карельскому отделению N 8628 ОАО "Сбербанк России", 2) ООО "Киномир" о признании недействительным договора

установил:

Чулаков Вячеслав Валерьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России", Банк, ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью "Киномир" (далее - ООО "Киномир", Общество, ответчик-2) о признании недействительным договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.02.2012 N 8628-1-102712.

Исковые требования обоснованы статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 26.06.2014 г. по делу N А26-1683/2014 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на необоснованность принятого по делу судебного акта, просит его отменить. В апелляционной жалобе податель указывает, что вывод суда первой инстанции об истечении срока исковой давности является ошибочным. В обоснование своей позиции истец указывает, что о нарушении своего права он узнал в октябре 2013 г. при рассмотрении в Петрозаводском городском суде Республики Карелии заявления ОАО "Сбербанк России" к ООО "Киномир" о взыскании суммы кредита. При проведении общего собрания о последствиях совершения крупной сделки не знал.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства стороны в судебное заседание не явились, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как явствует из материалов дела, участниками ООО "Киномир" являются Шалапанов Алексей Леонидович с долей 10% и Чулаков Вячеслав Валерьевич с долей 90% уставного капитала (л.д. 32-33).

14.02.2012 г. между Банком и Обществом (заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8628-1-102712 с лимитом в сумме 11 200 000 руб. для приобретения оборудования, проведения строительных работ на срок по 09.02.2017 с уплатой процентов по ставке 13% годовых.

Исполнение обязательств по указанному договору обеспечивалось поручительством. В качестве одного из поручителей выступил сам Чулаков В.В. по договору поручительства N 8628-1-1-102712-1 от 14.02.2012 г.

Ссылаясь на то, что договор от 14.02.2012 N 8628-1-102712 является крупной сделкой, не был одобрен участниками Общества, Чулаков В.В. обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.

Суд перовой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд, изучив материал дела, оценив доводы жалобы, не усматривает оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемого договора, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона) или его единственным участником (статья 39 Закона).

Согласно пунктам 1, 3 и 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать в том числе нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Из материалов дела усматривается, что Общество перед заключением оспариваемого договора, представило в Банк протокол общего собрания участников от 14.02.2012, из которого следует, что участники общества - Шалапанов А.Л. и Чулаков В.В. одобрили заключение крупной сделки (л.д. 52). Суд в ходе судебного разбирательства обозрел в судебном заседании подлинный экземпляр указанного протокола, предоставленного в Банк.

Доказательств, подтверждающих недейстивительность протокола от 14.02.2012 г. в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что, поручившись за исполнение Обществом обязательств по договору, Чулаков В.В. как участник Общества с долей 90% уставного капитала фактически одобрил его заключение, в связи с чем иск не подлежит удовлетворению по заявленным основаниям независимо от того, являлась ли оспариваемая сделка крупной.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Чулаков В.В. узнал о заключении Обществом оспариваемого договора не позднее даты заключения с Банком договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств Общества по этому договору, то есть 14.02.2012 г.

Договор поручительства Чулаковым В.В. не оспорен.

С иском Чулаков В.В. обратился в суд 24.04.2014, то есть с пропуском установленного срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применение которой заявлено в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного, в удовлетворении требования истца о признании недействительным договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.02.2012 N 8628-1-102712 отказано обоснованно.

Доводы ответчика о том, что о нарушении своего права он узнал в октябре 2013 г. при рассмотрении в Петрозаводском городском суде Республики Карелии заявления ОАО "Сбербанк России" к ООО "Киномир" о взыскании суммы кредита, апелляционным судом отклоняются.

Чулаков В.В.. будучи участником Общества, узнал о заключении Обществом оспариваемого договора не позднее даты заключения с Банком договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств Общества по этому договору, то есть 14.02.2012 г.

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 26.06.2014 г. по делу N А26-1683/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина