Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2014 г. N 03АП-4016/14

г. Красноярск

09 декабря 2014 г.

Дело N А33-11604/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "02" декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен "09" декабря 2014 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Споткай Л.Е.,

судей: Бутиной И.Н., Магда О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Астаховой А.И.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Северная транспортная компания": Макарова Д.В., представителя по доверенности от 01.01.2013;

от Семенникова Валерия Анатольевича: Орешникова К.С., представителя по доверенности от 02.10.2014;

от Турыкина Игоря Эдуардовича: Миронова Е.В., представителя по доверенности от 18.11.2014 N 24АА160110,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северная транспортная компания"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "13" июня 2014 года по делу N А33-11604/2013, принятое судьей Дьяченко С.П.,

установил:

Турыкин Игорь Эдуардович (далее по тексту Турыкин И.Э., истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Северная транспортная компания" (ИНН 2434001547, ОГРН 1062454000036) (далее по тексту ООО "СТК", ответчик, общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Северная транспортная компания" в размере 68 731 666, 67 рублей.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13 июня 2014 года исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью "Северная транспортная компания" в пользу Турыкина Игоря Эдуардовича взыскано 48 476 160 рублей действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО "Северная транспортная компания", а также 141 059 рублей 18 копеек расходов по государственной пошлине. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2014 года апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 02 октября 2014 года, в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание откладывалось.

Представитель Семенникова Валерия Анатольевича представил в материалы дела ходатайство о процессуальном правопреемстве на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: просил произвести замену истца Турыкина Игоря Эдуардовича на его правопреемника Семенникова Валерия Анатольевича в части взыскания общества с ограниченной ответственностью "Северная транспортная компания" денежных средств в размере 38 835 160 рублей.

Ходатайство о замене стороны в порядке процессуального правопреемства рассмотрено судом апелляционной инстанции.

В обоснование данного ходатайства представлена копия договора уступки права требования от 26.09.2014, копии актов приема-передачи от 26.09.2014.

Как следует из представленных документов между Турыкиным Игорем Эдуардовичем (цедентом) и Семенниковым Валерием Анатольевичем (цессионарием) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 26.09.2014, согласно которому цедент передает (уступает), а цессионарий принимает часть права требования, принадлежащего цеденту на основании заявления о выходе из общества с ограниченной ответственностью "Северная транспортная компания" (далее по тексту - "Должник") от 14 декабря 2012 года и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале должника (пункт 1.1 договора). Сумма передаваемого требования составляет 38 835 160 рублей (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 1.4 в качестве оплаты за передаваемое требований цессионарий оплатил цеденту денежные средства в размере 1 000 000 (один миллион) рублей до подписания настоящего договора, в силу чего настоящий договор приобретает силу и значение расписки в получении денежных средств.

Представители истца и ответчика не возразили против удовлетворения заявленного ходатайства.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося в процессе стороной, на предмет спора к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

Поскольку процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве, суд должен оценить доказательства, подтверждающие наличие оснований для правопреемства, на предмет их соответствия требованиям закона.

Проанализировав представленные истцом документы в обоснование ходатайства о замене стороны в порядке процессуального правопреемства, суд апелляционной инстанции в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации счел ходатайство обоснованным, в связи с чем. определил: произвести замену истца - Турыкина Игоря Эдуардовича его правопреемником Семенникова Валерия Анатольевича в части права требования выплаты стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Северная транспортная компания" (ИНН 2434001547, ОГРН 1062454000036) в размере 38 835 160 рублей.

В Третий арбитражный апелляционный суд от сторон поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения от 26.09.2014, заключенного между Турыкиным Игорем Эдуардовичем, обществом с ограниченной ответственностью "Северная транспортная компания" и участником ООО "СТК" Семенниковым Валерием Анатольевичем в соответствии с которым:

1. Стороны пришли к соглашению о том, что действительная стоимость доли Турыкина Игоря Эдуардовича в ООО "СТК" на момент его выхода из ООО "СТК" составляла 48 476 160 рублей.

2. В счет исполнения указанного обязательства ООО "СТК" передало Турыкину Игорю Эдуардовичу следующее имущество:

Наименование и марка машины	Экскаватор CATERPILLAR 345DL
Год выпуска	2010
Заводской N машины (рамы)	CAT00345DCPBT00407
Двигатель N	МНХ10094
Вид движителя	гусеничный
Мощность движителя, кВт (л.с.)	283 (385)
Цвет	Желто-песочный
Предприятие-изготовитель	CATERPILLAR INC.
Стоимость, в т.ч. НДС 18%	3 568 000 рублей

Наименование и марка машины	Гусеничный гидравлический экскаватор CATERPILLAR 349D
Год выпуска	2011
Заводской N машины (рамы)	NNF00161
Двигатель N	TXF02046
Вид движителя	гусеничный
Мощность движителя, кВт (л.с.)	283 (385.03)
Цвет
Предприятие-изготовитель	CATERPILLAR INC.
Стоимость, в т.ч. НДС 18%	6 073 000 рублей

на общую сумму 9 641 000 рублей, в т.ч. НДС 18%.

3. Оставшееся обязательство ООО "СТК" по выплате в пользу Турыкина И.Э. действительной стоимости доли последнего в ООО "СТК" в размере 38 835 160 рублей Турыкин И.Э., по Договору цессии от "26" сентября 2014 г. передает Семенникову Валерию Анатольевичу.

4. Семенников В.А. после приобретения части права требования Турыкиина И.Э. к ООО "СТК" становится Соистцом. Просим допустить Семенникова В.А. к участию в деле в качестве Соистца.

5. ООО "СТК" обязуется погасить задолженность перед Семенниковым Валерием Анатольевичем по выплате действительной стоимости доли Турыкина И.Э. в ООО "СТК" на момент его выхода из ООО "СТК" сумме 38 835 160 рублей в течение месяца с момента утверждения настоящего мирового соглашения.

6. Стороны принимают на себя обязательство предпринять все разумные меры для утверждения арбитражным судом настоящего мирового соглашения.

7. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

8. Мировое соглашение составлено в 4-х экземплярах, по одному для каждой стороны и для Третьего арбитражного апелляционного суда.

9. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Третьим Арбитражным апелляционным судом.

10. На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139, 140 и 141 АПК РФ просим утвердить настоящее мировое соглашение.

11. Последствия отказа от иска, переуступки права требования и прекращения производства по делу, предусмотренные законодательством, сторонам известны и понятны.

Рассмотрев ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения, Третий арбитражный апелляционный суд считает ходатайство подлежащим удовлетворению.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление N 50) мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В пункте 10 Постановления N 50 предусмотрено, что исходя из положений части 1 статьи 44, статьи 46, части 1 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае если в деле участвуют несколько истцов и (или) ответчиков, мировое соглашение может быть заключено как между всеми истцами и ответчиками, так и между некоторыми из них, если это не препятствует рассмотрению судом требований, производство по которым не прекращается вследствие утверждения мирового соглашения.

В связи с процессуальным правопреемством и переходом прав и обязанностей к Семенникову Валерию Анатольевичу в части взыскания суммы 38 835 160 рублей мировое соглашение должно быть подписано как Турыкиным И.Э., так и Семенниковым В.А.

Как следует из текста мирового соглашения, его условия согласованы сторонами, мирового соглашение подписано представителем ООО "СТК", Турыкиным И.Э., Семенниковым В.А.

В силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении (пункт 13 Постановления N 50).

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание апелляционной инстанции откладывалось.

В связи с тем, что мировое соглашение должно быть исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов, сторонам предложено представить мировое соглашение с указанием срока исполнения обязательства по уплате суммы долга, а также позицию по вопросу заключения мирового соглашения еще одного участника ООО "СТК" - Косенко А.В.

Пунктом 14 Постановления N 50 предусмотрено, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

После отложения судебного разбирательства стороны представили мировое соглашение с указанием срока исполнения обязательства, а также письменную позицию участника общества Косенко А.В. о согласии на заключение мирового соглашения. Как следует из письменных пояснений Косенко А.В., мировое соглашение не нарушает его прав, переданное имущество при передаче было оценено с учетом балансовой отчетности, убытков не причиняет.

Как пояснили представители сторон, при согласовании стоимости имущества, передаваемого в счет оплаты стоимости доли, было учтена бухгалтерская отчетность общества, в том числе ведомости амортизации основных средств.

Материалами дела подтверждено право собственности общества на имущество, указанное в мировом соглашении.

Оценив содержание представленного сторонами мирового соглашения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что мировое соглашение направлено на урегулирование настоящего спора, не противоречит закону и иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц.

Мировое соглашение подписано уполномоченными представителями сторон, управляющим общества с ограниченной ответственностью "Северная транспортная компания" Свиридовым А.В., Турыкиным И.Э. и Семенниковым В.А..

Право сторон урегулировать спор путем заключения мирового соглашения предусмотрено частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно положениям статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом.

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

В силу пункта 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

На основании вышеизложенного, в соответствии с пунктом 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение подлежит утверждению арбитражным судом апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения. В связи с утверждением мирового соглашения решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 июня 2014 года по делу N А33-11604/2013 подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае прекращения производства по делу.

Согласно пункту 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцу возвращается из федерального бюджета половина уплаченной им государственной пошлины.

При обращении с исковым заявлением Турыкин Игорь Эдуардович уплатил 200 000 рублей государственной пошлины по чек-ордеру Восточно-Сибирского банка СБ РФ от 01.08.2013, следовательно, с ответчика подлежит взысканию в пользу истца 50% расходов по оплате государственной пошлины - 100 000 рублей.

Турыкину Игорю Эдуардовичу из федерального бюджета возвращается 100 000 рублей государственной пошлины, уплаченной при подаче иска.

В связи с утверждением судом мирового соглашения, в силу пункта 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Северная транспортная компания" из федерального бюджета возвращается 1000 рублей государственной пошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 139 - 141, 150, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "13" июня 2014 года по делу N А33-11604/2013 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между Турыкиным Игорем Эдуардовичем, обществом с ограниченной ответственностью "Северная транспортная компания" и участником ООО "СТК" Семенниковым Валерием Анатольевичем, на следующих условиях:

1. Стороны пришли к соглашению о том, что действительная стоимость доли Турыкина Игоря Эдуардовича в ООО "СТК" на момент его выхода из ООО "СТК" составляла 48 476 160 рублей.

2. В счет исполнения указанного обязательства ООО "СТК" передало Турыкину Игорю Эдуардовичу следующее имущество:

Наименование и марка машины	Экскаватор CATERPILLAR 345DL
Год выпуска	2010
Заводской N машины (рамы)	CAT00345DCPBT00407
Двигатель N	МНХ10094
Вид движителя	гусеничный
Мощность движителя, кВт (л.с.)	283 (385)
Цвет	Желто-песочный
Предприятие-изготовитель	CATERPILLAR INC.
Стоимость, в т.ч. НДС 18%	3 568 000 рублей

Наименование и марка машины	Гусеничный гидравлический экскаватор CATERPILLAR 349D
Год выпуска	2011
Заводской N машины (рамы)	NNF00161
Двигатель N	TXF02046
Вид движителя	гусеничный
Мощность движителя, кВт (л.с.)	283 (385.03)
Цвет
Предприятие-изготовитель	CATERPILLAR INC.
Стоимость, в т.ч. НДС 18%	6 073 000 рублей

на общую сумму 9 641 000 рублей, в т.ч. НДС 18%.

3. Оставшееся обязательство ООО "СТК" по выплате в пользу Турыкина И.Э. действительной стоимости доли последнего в ООО "СТК" в размере 38 835 160 рублей Турыкин И.Э., по Договору цессии от "26" сентября 2014 г. передает Семенникову Валерию Анатольевичу.

4. Семенников В.А. после приобретения части права требования Турыкиина И.Э. к ООО "СТК" становится Соистцом. Просим допустить Семенникова В.А. к участию в деле в качестве Соистца.

5. ООО "СТК" обязуется погасить задолженность перед Семенниковым Валерием Анатольевичем по выплате действительной стоимости доли Турыкина И.Э. в ООО "СТК" на момент его выхода из ООО "СТК" сумме 38 835 160 рублей в течение месяца с момента утверждения настоящего мирового соглашения.

6. Стороны принимают на себя обязательство предпринять все разумные меры для утверждения арбитражным судом настоящего мирового соглашения.

7. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

8. Мировое соглашение составлено в 4-х экземплярах, по одному для каждой стороны и для Третьего арбитражного апелляционного суда.

9. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Третьим Арбитражным апелляционным судом.

10. На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139, 140 и 141 АПК РФ просим утвердить настоящее мировое соглашение.

11. Последствия отказа от иска, переуступки права требования и прекращения производства по делу, предусмотренные законодательством, сторонам известны и понятны.

Производство по делу N А33-11604/2013 прекратить.

Возвратить Турыкину Игорю Эдуардовичу (р.п. Северо-Енисейский, Красноярский край) из федерального бюджета 100 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру Восточно-Сибирского банка СБ РФ от 01.08.2013.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Северная транспортная компания" (ИНН 2434001547, ОГРН 1062454000036) в пользу Турыкина Игоря Эдуардовича (р.п. Северо-Енисейский, Красноярский край) 100 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Северная транспортная компания" (ИНН 2434001547, ОГРН 1062454000036) из федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, уплаченной по чек-ордеру Восточно-Сибирского банка СБ РФ от 18.08.2014.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи

И.Н. Бутина О.В. Магда