Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2014 г. N 17АП-14649/14

г. Пермь

10 декабря 2014 г.

Дело N А50-10777/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 декабря 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мартемьянова В.И.,

судей Казаковцевой Т.В., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Габдрахмановой И.М.,

от лиц, участвующих в деле, представители не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Красноярскэнергосбыт"

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 15 сентября 2014 года

по делу N А50-10777/2014

принятое судьей И.О. Муталлиевой

по заявлению открытого акционерного общества "Красноярскэнергосбыт" (ОГРН 1052460078692; ИНН 2466132221)

к Межрайонной ИФНС России N 17 по Пермскому краю (ОГРН 1135906006510; ИНН 5906123280)

заинтересованные лица: Аблясов Алексей Иванович, Кононов Алексей Викторович

о признании незаконными действия Межрайонной ИФНС России N 17 по Пермскому краю о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "Русь-Инвест" (ОГРН 1052460054305; ИНН 2460069534) в связи с ликвидацией (государственный регистрационный номер записи о прекращении деятельности 6145958094463);

об обязании Межрайонную ИФНС России N 17 по Пермскому краю аннулировать запись от 03.03.2014 N 6145958094463 в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "Русь-Инвест" в связи с ликвидацией,

установил:

Открытое акционерное общество "Красноярскэнергосбыт" (далее - заявитель, ОАО "Красноярскэнергосбыт") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением к Межрайонной ИФНС N 17 по Пермскому краю (далее - заинтересованное лицо, налоговый орган) о признании незаконными действий Межрайонной ИФНС России N 17 по Пермскому краю о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "Русь-Инвест" (ОГРН 1052460054305; ИНН 2460069534) в связи с ликвидацией (государственный регистрационный номер записи о прекращении деятельности 6145958094463); об обязании Межрайонной ИФНС России N 17 по Пермскому краю аннулировать запись от 03.03.2014 N 6145958094463 в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "Русь-Инвест" в связи с ликвидацией.

Определением суда от 11.07.2014 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Аблясов Алексей Иванович, Кононов Алексей Викторович.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 15 сентября 2014 года (резолютивная часть решения объявлена 09 сентября 2014 года) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ОАО "Красноярскэнергосбыт" обратилось с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит решение суда отменить полностью и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что при принятии решения судом первой инстанции не принято во внимание то, что частью 4 статьи 61 ГК РФ установлено, что если стоимость имущества юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном ст. 65 ГК РФ, т.е. через процедуру банкротства.

На дату внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "Русь-Инвест" в связи с ликвидацией (государственный регистрационный номер записи о прекращении деятельности 6145958094463) ООО "Русь-Инвест" не исполнены решения Арбитражного суда Пермского края по делам: N А50-15559/2012 об оплате задолженности в размере 1 705 819 руб. 35 коп. и судебных расходов 30 058 руб. 19 коп., N А50-22555/2012 об оплате задолженности в размере 34 757 руб. 66 коп. и судебных расходов 2 000 руб., N А50-5902/2013 об оплате задолженности в размере 857 876 руб. 04 коп. и судебных расходов 201 457 руб. 52 коп.

Полагает, что Межрайонной ИФНС N 17 по Пермскому краю внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "Русь-Инвест" в связи с ликвидацией без проверки предоставленных документов от ликвидатора, что является нарушением требований Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

До начала судебного заседания от Межрайонная ИФНС N 17 по Пермскому краю поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Также просит рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

От ОАО "Красноярскэнергосбыт" поступило возражение на отзыв, в отзыве указано, что в инспекцию для регистрации в связи с ликвидацией представлены следующие документы: протокол общего собрания учредителей (участников) ООО "Русь-Инвест", документ об уплате государственной пошлины, ликвидационный баланс, доверенность от ООО "Русь-Инвест" на Деденко Т.В. Частью 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Следовательно, Деденко Т.В. на основании доверенности выданной ООО "Русь-Инвест", не имел право подписывать и предоставлять документы в налоговую инспекцию для внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО "Русь-Инвест". Таким образом, регистрирующим органом нарушены требования Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а именно прием документов подписанных ненадлежащим лицом, что является основанием для отказа в государственной регистрации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции в проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 24.02.2014 в Межрайонную ИФНС N 17 по Пермскому краю поступило заявление о ликвидации ООО "Русь-Инвест".

03.03.2014 регистрирующим органом принято решение N 2810А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Русь-Инвест" в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, на основании представленных для государственной регистрации документов, внесена запись за номером 6145958094463 в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица.

В обоснование своих требований ОАО "Красноярскэнергосбыт" указало, что при осуществлении государственной регистрации ликвидации нарушен предусмотренный гражданским законодательством порядок ликвидации юридического лица, запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества в связи с ликвидацией внесена с нарушением норм Закона о регистрации юридических лиц; считает, что его права и законные интересы нарушены.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований о признании незаконным решения регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией и обязании налоговый орган аннулировать данную запись, исходил из отсутствия у заявителя информации о ликвидации ООО "Русь-Инвест", у регистрирующего органа не имелось оснований, предусмотренных ст. 23 Закона о государственной регистрации, для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

Суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, обсудив доводы жалобы и отзывов на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого решения.

Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

Согласно ст. 1 Закона о государственной регистрации под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п. 1 ст. 11 Закона о государственной регистрации).

Согласно ст. 4 Закона о регистрации ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом, входящим в федеральную информационную систему. В соответствии со ст. 4, 12, 14 Закона о государственной регистрации, ст. 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" в него подлежит внесению достоверная информация.

Порядок ликвидации юридических лиц урегулирован ст. 61-64 ГК РФ. Согласно ч. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В силу ч. 7 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Таким образом, установление законом определенной процедуры ликвидации юридического лица направлено на соблюдение прав не только кредиторов ликвидируемого юридического лица, но и лиц, являющихся его участниками (учредителями).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Пунктом 4 ст. 22 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что представление документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 9 названного Закона.

В п. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации определен перечень документов, представление которых необходимо для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган.

Подпунктом "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных указанным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской или дебиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в п. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если представленные документы по содержанию не соответствуют требованиям, установленным нормативными актами; сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов или участников общества.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Заявителем в материалы дела представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что на дату внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "Русь-Инвест" в связи с ликвидацией (государственный регистрационный номер записи о прекращении деятельности 6145958094463) ООО "Русь-Инвест" не исполнены решения Арбитражного суда Пермского края по делам: N А50-15559/2012 об оплате задолженности в размере 1 705 819 руб. 35 коп. и судебных расходов 30 058 руб. 19 коп., N А50-22555/2012 об оплате задолженности в размере 34 757 руб. 66 коп. и судебных расходов 2 000 руб., N А50-5902/2013 об оплате задолженности в размере 857 876 руб. 04 коп. и судебных расходов 201 457 руб. 52 коп.

С исковым заявлением в суд первой инстанции были представлены заверенные копии данных решений, кроме этого данные решения указывают о наличии неисполненных обязательств ООО "Русь-Инвест" перед ОАО "Красноярскэнергосбыт", при этом данные обязательства возникли до подачи заявления о начале процедуры ликвидации.

Кредиторская задолженность перед ОАО "Красноярскэнергосбыт" не была отражена ликвидатором в ликвидационном балансе предприятия.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции, приходит к выводу о том, что представленный в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией ликвидационный баланс не отражал фактического финансового положения общества, а по своему содержанию - не соответствовал требованиям ст. 63 ГК РФ.

Установление несоответствия представленных документов по содержанию требованиям нормативных документов, недостоверности сведений относительно соблюдения порядка ликвидации юридического лица, в данном случае наличия невыполненных обязательств, вытекающих из договорных отношений, фактически, означает незаполненность соответствующих граф заявления и непредставление ликвидационного баланса.

Таким образом, поскольку в период осуществления ликвидационных процедур у общества ООО "Русь-Инвест" имелись невыполненные гражданско-правовые обязательства, ликвидация юридического лица не могла быть завершена, а его ликвидационный баланс не являлся достоверным, у регистрирующего органа применительно к имеющимся в деле доказательствам отсутствовали правовые основания для принятия решения о прекращении деятельности общества ООО "Русь-Инвест" в связи с его ликвидацией в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

С учетом изложенного, а также имеющего место нарушения прав заявителя, оспариваемые действия Межрайонной ИФНС N 17 по Пермскому краю подлежат признанию незаконными, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ (несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела), а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе в силу положений ст. 110 АПК РФ относятся на Межрайонную ИФНС России N 17 по Пермскому краю.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 15 сентября 2014 года по делу N А50-10777/2014 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать незаконными действия Межрайонной ИФНС России N 17 по Пермскому краю о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "Русь-Инвест" (ОГРН 1052460054305; ИНН 2460069534) в связи с ликвидацией (государственный регистрационный номер записи о прекращении деятельности 6145958094463).

Обязать Межрайонную ИФНС России N 17 по Пермскому краю аннулировать запись от 03.03.2014 N 6145958094463 в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "Русь-Инвест" в связи с ликвидацией.

Взыскать с Межрайонной ИФНС России N 17 по Пермскому краю в пользу открытого акционерного общества "Красноярскэнергосбыт" 4000 руб. государственной пошлины по заявлению и 2 000 руб. 00 коп. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.И. Мартемьянов

Судьи

Т.В. Казаковцева В.А. Романов