Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2014 г. N 10АП-11111/14

г. Москва

08 декабря 2014 г.

Дело N А41-37477/14

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Ивановой Л.Н., Черниковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Якуниной С.Н.,

при участии в заседании:

от истца, открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195): Насртдинов И.М. - представитель по доверенности N 22-01-23/2385 от 07.10.2013,

от ответчика, открытого акционерного общества "Авиакомпания Московия" (ИНН: 5013028309, ОГРН: 1025001625582): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Авиакомпания Московия" на решение Арбитражного суда Московской области от 23 июля 2014 года по делу N А41-37477/14, принятое судьей Мильковым М.А., по иску открытого акционерного общества "Сбербанк России" к открытому акционерному обществу "Авиакомпания Московия" о взыскании денежных средств и обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Авиакомпания Московия" (далее - ОАО "Авиакомпания Московия") о взыскании 55 922 741 руб. 31 коп. кредита, предоставленного по договору N 1615 от 01.02.2010, 64 915 786 руб. 30 коп. кредита и 353 руб. 72 коп. неустойки по кредитному договору N 1649 от 16.03.2010, а также обращении взыскания на имущество, заложенное по договорам ипотеки N 1615-1 от 01.02.2010 и N 1615-2 от 09.02.2010 (т. 1 л.д. 3-6).

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.07.2014 по делу N А41-37477/14 требования ОАО "Сбербанк России" удовлетворены в полном объеме (т. 1 л.д. 85-86).

Не согласившись с решением суда, ОАО "Авиакомпания Московия" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального права (т. 1 л.д. 94-95).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ОАО "Авиакомпания Московия" (заемщик) заключены договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1615 от 01.02.2010 и N 1649 от 16.03.2010 (т. 1 л.д. 9-15, 38-44).

Согласно п. 1.1. договора N 1615 от 01.02.2010 (с учетом дополнительного соглашения N 2 от 02.12.2011) кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок 28.11.2016, с лимитом в сумме 80 000 000 руб.

Заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

В соответствии с пунктом 2.4 договора N 1615 от 01.02.2010 выдача кредита производится перечислением сумм кредита на расчетный счет заемщика на основании распоряжений заемщика.

Погашение кредита производится по графику, приведенному в п. 2.6. дополнительного соглашения N 2 от 02.12.2011 к договору N 1615 от 01.02.2010.

В обеспечение исполнения обязательств по договору N 1615 от 01.02.2010 между сторонами заключены договоры ипотеки N 1615-1 от 01.02.2010 и N 1615-2 от 09.02.2010 (т. 1 л.д. 23-32).

Согласно п. 1.1. договора N 1649 от 16.03.2010 (с учетом дополнительного соглашения N 1 от 02.11.2012) кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок 28.11.2016, с лимитом в сумме 90 000 000 руб.

Заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

Погашение кредита производится по графику, приведенному в п. 2.6. дополнительного соглашения N 1 от 02.11.2012 к договору N 1649 от 16.03.2010.

На основании распоряжений ОАО "Авиакомпания Московия" на перечисление кредита N 001 от 02.02.2010, N 002 от 12.02.2010 ОАО "Сбербанк России" в рамках договора N 1615 от 01.02.2010 перечислило на расчетный счет заемщика денежные средства в сумме 80 000 000 руб. (т. 1 л.д. 21-22).

В рамках договора N 1649 от 16.03.2010 на основании распоряжений ОАО "Авиакомпания Московия" на перечисление кредита N 003 от 22.02.2010 ОАО "Сбербанк России" перечислил на расчетный счет заемщика денежные средства в сумме 90 000 000 руб.

Как указал истец, последний платеж по кредитным договорам осуществлен ОАО "Авиакомпания Московия" 29.04.2013.

В связи с нарушением ОАО "Авиакомпания Московия" условий договоров 25.06.2014 ОАО "Сбербанк России" направило в адрес ответчика требование от 24.06.2014 N 2580/1089 о досрочном погашении всей суммы кредита (т. 1 л.д. 54-55).

Поскольку указанное требование ОАО "Сбербанк России" было оставлено ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает обоснованным удовлетворение исковых требований в силу следующего.

Правоотношения, сложившиеся между сторонами на основании договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1615 от 01.02.2010 и N 1649 от 16.03.2010, подлежат регулированию общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательствах и специальными нормами, содержащимися в главе 42 ГК РФ.

В соответствии со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с п. 2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии с положениями ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что во исполнение своих обязательств по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1615 от 01.02.2010 и N 1649 от 16.03.2010 ОАО "Сбербанк России" перечислило ОАО "Авиакомпания Московия" кредит в общей сумме 170 000 000 руб. для пополнения оборотных средств со сроком возврата 26.11.2016.

Между тем, ОАО "Авиакомпания Московия" свои обязательства по возврату полученных денежных средств и уплате иных платежей, предусмотренных договорами N 1615 от 01.02.2010 и N 1649 от 16.03.2010, не выполнило.

В результате ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по указанным выше договорам за ОАО "Авиакомпания Московия" образовалась задолженность:

- по договору N 1615 от 01.02.2010 в сумме 55 922 741 руб. 31 коп.;

- по договору N 1649 от 16.03.2010 64 в сумме 915 786 руб. 30 коп. и неустойка в размере 353 руб. 72 коп.

В соответствии с п. 4.7. кредитных договоров кредитор вправе потребовать от заемщика досрочно возвратить часть или всю сумму кредита и уплатить иные предусмотренные договорами платежи в частности, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств по договору.

В связи с ненадлежащим исполнением своих обязательств по возврату кредита ОАО "Авиакомпания Московия" было направлено требование о досрочном возврате кредита и уплате всех предусмотренных договором платежей. Указанное требование истца было оставлено ответчиком без удовлетворения.

ОАО "Авиакомпания Московия" наличие задолженности и ее размер не оспорило, мотивированного отзыва с возражениями относительно заявленных ОАО "Сбербанк России" требований и контррасчет не представило, в связи с чем в силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ задолженность ответчика считается им признанной.

Доказательств погашения кредита и уплате иных платежей, предусмотренных договорами, ответчиком не представило.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании спорной суммы задолженности по договорам N 1615 от 01.02.2010 и N 1649 от 16.03.2010 является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере.

В силу ст. 337 ГК РФ если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В соответствии со ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Обязательства заемщика по кредитному договору N 1615 от 01.02.2010, исполнение которых обеспечивается заложенным имуществом, предусмотрены п. 2.1. договоров ипотеки N 1615-1 от 01.02.2010 и N 1615-2 от 09.02.2010.

В соответствии со ст. 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

В соответствии с п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке) залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества названных в статьях 3 и 4 названного Закона требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства, в частности неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части, если договором не предусмотрено иное.

Согласно ст. 51 Закона об ипотеке взыскание по требованиям залогодержателя обращается на имущество, заложенное по договору об ипотеке, по решению суда, за исключением случаев, когда в соответствии со статьей 55 названного Закона допускается удовлетворение таких требований без обращения в суд.

Как указывалось выше, исполнение обязательств ОАО "Авиакомпания Московия" по кредитному договору N 1615 от 01.02.2010 обеспечено ипотекой воздушного судна АН-12, заводской и регистрационный знаки RA-12193, серийный (заводской) номер 9346805, дата выпуска 31.10.1969 (в укомплектованном виде, в том числе 1-й двигатель: тип АИ-20-М сер. 6А, заводской номер Н29246009; 2-й двигатель: тип АИ-20-М сер. 6, заводской номер Н2846138; 3-й двигатель: тип АИ-20-М сер. 6А, заводской номер Н2316081, 4-й двигатель: тип АИ20-М сер. 6, заводской номер Н2936040; ВСУ-ТГ-16-М сер. 2, заводской номер ОМ21702112, и воздушного судна АН-12, заводской и регистрационный знаки RA-12195, серийный (заводской) номер 00347410, дата выпуска 30.09.1970 (в укомплектованном виде, в том числе 1-й двигатель: тип АИ-20-М сер. 6А, заводской номер Н29246006; 2-й двигатель: тип АИ-20-М сер. 6А, заводской номер Н2226118; 3-й двигатель: тип АИ-20-М сер. 6А, заводской номер Н29246001, 4-й двигатель: тип АИ20-М сер. 6, заводской номер Н2146107; ВСУ-ТГ-16-М сер. 2, заводской номер ОМ21402044).

По условиям договоров ипотеки N 1615-1 от 01.02.2010 и N 1615-2 от 09.02.2010 предмет залога обеспечивает исполнение обязательств ОАО "Авиакомпания Московия" возникших на основании договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1615 от 01.02.2010.

Учитывая наличие просрочки исполнения обязательств, в обеспечение которых было передано вышеназванное имущество, суд первой инстанции правомерно обратил взыскание на предмет ипотеки.

Довод ответчика о необоснованности выводов суда первой инстанции в части определения начальной стоимости заложенного имущества, отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В силу п. 2 ст. 54 Закона об ипотеке, принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд должен определить и указать в нем, в том числе, начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации.

Согласно п. 3.3. договоров ипотеки начальная продажная цена реализации определяется в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пп. 4 п. 2 ст. 54 Закона об ипотеке начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, а в случае спора - самим судом.

Поскольку в ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции ответчик не приводил возражений относительно размера начальной продажной цены заложенного имущества, а также не заявлял ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости указанного имущества, суд первой инстанции обоснованно установил данный размер, исходя из оценочной стоимости предметов залога, согласованной сторонами в пункте 1.4. договоров ипотеки.

Доводы заявителя апелляционной жалобы со ссылкой на несоблюдение судом п. 2 ст. 54 Закона об ипотеке является необоснованной.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23.07.14 года по делу N А41-37477/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

Л.Н. Иванова Е.В. Черникова