Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2014 г. N 17АП-3898/13

г. Пермь

08 декабря 2014 г.

Дело N А50-22325/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 03 декабря 2014 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 08 декабря 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Романов В.А.

судей Казаковцевой Т.В.

Мартемьянова В.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Малышевой Д.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в рамках дела N А50-22325/2012 о признании банкротом ООО "Протекор-Урал" (ОГРН 1085951000222, ИНН 5951898056)

заявление конкурсного управляющего Белугина А.П. о признании совершенной должником с ООО "МегарД" сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

ответчик: ООО "МегарД" (ОГРН 1107445000255, ИНН 7445045986)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Горностаев Андрей Валентинович

в заседании апелляционного суда приняли участие Горностаев А.В. (паспорт), а также представитель ООО "МегарД" Дробышева Е.В. (дов. от 11.08.2014)

(иные лица, участвующие в деле, в заседание суда не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте суда),

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.07.2013 ООО "Протекор-Урал" (далее - Общество "Протекор-Урал", Должник) признано банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Белугин А.П.

Конкурсный управляющий Белугин А.П. обратился 27.12.2013 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными по основаниям статьи 61.3 и пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) договора купли-продажи N 03-03/13 от 20.03.2013, заключенного между Обществом "Протекор-Урал" и ООО "МегарД" (далее - Общество "МегарД"), а также акта взаимозачета N 3 от 29.03.2013 между теми же лицам. Также управляющий просит применить последствия их недействительности (с учетом принятия судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения требований).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.03.2014 (судья Субботина Н.А.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: признана недействительной сделка по акту о проведении взаимозачета от 29.03.2013 N 3 на сумму 9.154.440 руб., применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права (требования) Общества "Протекор-Урал" к Обществу "МегардД" по договору купли-продажи N 03-03/13 от 20.03.2013 и восстановления у Общества "МегардД" права (требования) к Обществу "Протекор-Урал" по обязательствам, возникшим по договору от 09.02.2010 N 1002. Суд указал, что требования подлежат удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве, в удовлетворении остальной части требований отказано.

Общество "МегарД" обжаловало определение от 28.03.2014 в апелляционном порядке, просит его отменить и отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2014 апелляционная жалоба принята к производству.

Определением от 20.10.2014 апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего спора по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, и привлек к участию в споре Горностаева Андрея Валентиновича в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 13.11.2014 рассмотрение спора по существу отложено ввиду отсутствия у апелляционного суда сведений о надлежащем извещении Горностаева А.В. о месте и времени судебного заседания, тем же определением апелляционный суд обязал Горностаева А.В. явкой в судебное заседание для дачи пояснений по существу спора.

В настоящем судебном заседании третье лицо Горностаев А.В. дал пояснения, что подписал от имени Общества "МегарД" договор купли-продажи N 03-03/13 от 20.03.2013, товарную накладную N 4 от 29.03.2013 и акта взаимозачета N 3 от 29.03.2013 уже не будучи на момент их подписания директором и участником Общества "МегарД"; фактически поставки товара по товарной накладной N 4 от 29.03.2013 не осуществлялось; для оформления документов использовались либо сохранившиеся у него чистые листы с оттиском печати Общества "МегарД", либо дубликат печати этого общества; подписать эти документы его просил прежний руководитель Общества "Протекор-Урал" с тем, чтобы документально закрыть существующую у Общества "Протекор-Урал" дебиторскую задолженность перед Обществом "МегарД" и в кратчайший срок ликвидировать Общество "Протекор-Урал".

Представитель Общества "МегарД" в заседании апелляционного суда просил с учетом пояснений Горностаева А.В. отказать в удовлетворении заявленных со стороны конкурсного управляющего требований.

Рассмотрев заявленные конкурсным управляющим Общества "Протекор-Урал" Белугиным А.П. требования, исследовав материалы и доводы участников настоящего обособленного спора, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения требований ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов настоящего дела, определением Арбитражного суда Пермского края от 09.11.2012 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании Общества "Протекор-Урал" банкротом, возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Решением арбитражного суда от 09.07.2013 Общество "Протекор-Урал", признано банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, его конкурсным управляющим утвержден Белугин А.П.

Конкурсный управляющий Белугин А.П. обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями о признании недействительными по основаниям статьи 61.3 и пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве договора купли-продажи N 03-03/13 от 20.03.2013 и акта взаимозачета N 3 от 29.03.2013, совершенных Обществом "Протекор-Урал" с Обществом "МегарД".

В обоснование своих требований конкурсный управляющий Белугин А.П. ссылается на факт заключения между Обществом "Протекор-Урал" в лице председателя ликвидационной комиссии Трушникова А.П. (продавец) и Обществом "МегарД" в лице директора Горностаева А.В. (покупатель) договора купли-продажи N 03-03/13 от 20.03.2013, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить строительные материалы (товар) стоимостью 9.154.440 руб. в соответствии со спецификацией (приложение N 1 к договору).

Факт передачи от продавца к покупателю указанного в названной спецификации товара стоимостью 9.154.440 руб., как считает конкурсный управляющий, подтверждается товарной накладной N 4 от 29.03.2013, подписанной вышеназванными руководителями продавца и покупателя.

Также конкурсный управляющий полагает, что имеет место факт заключения между Обществом "Протекор-Урал" и Обществом "МегарД" акта взаимозачета N 3 от 29.03.2013, в соответствии с которым произведен взаимозачет на сумму 9.154.440 руб. по обязательствам Общества "Протекор-Урал" перед Обществом "МегарД" из договора поставки от 09.02.2010 N 1002 и по обязательствам Общества "МегарД" перед Обществом "Протекор-Урал" по вышеуказанному договору купли-продажи.

Названный акт взаимозачета N 3 от 29.03.2013, равно как и указанные выше договор купли-продажи и накладная от имени Общества "МегарД" подписаны Горностаевым А.В., что не отрицается ни Горностаевым А.В., ни иными участниками настоящего обособленного спора.

Между тем, как следует из содержания заключенного между Горностаевым А.В. и Кубья А.М. и нотариально удостоверенного договора купли-продажи от 09.11.2012, а также выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Горностаев А.В. в ноябре 2012 года продал 100% доли в уставном капитале Общества "МегарД" Кубья А.М., запись о чём внесена в ЕГРЮЛ 19.11.2012, после чего полномочия Горностаева А.В. в качестве директора данного общества были прекращены, согласно данным ЕГРЮЛ с 29.11.2012 полномочия директора Общества "МегарД" осуществляет Кубья А.М.

В соответствии с частью 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (ч. 1 ст. 183 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент подписания Горностаевым А.В. вышеназванных документов).

Поскольку из материалов настоящего дела и пояснений самого Горностаева А.В. следует, что на момент подписания Горностаевым А.В. договора купли-продажи N 03-03/13 от 20.03.2013, товарной накладной N 4 от 29.03.2013 и акта взаимозачета N 3 от 29.03.2013 он не являлся полномочным органом или работником Общества "МегарД", а само это общество в лице своих полномочных органов прямо не одобрило данных действий Горностаева А.В. и иного не доказано (ст. 65 АПК РФ), апелляционный суд приходит к выводу о невозможности полагать оспариваемые конкурсным управляющим Белугиным А.П. договор купли-продажи N 03-03/13 от 20.03.2013 и акт взаимозачета N 3 от 29.03.2013 заключенными со стороны Общества "МегарД".

Ввиду того, что данные сделки не заключены, они не могут быть признаны недействительными по указанным конкурсным управляющим Белугиным А.П. основаниям статьи 61.3 и пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве.

То же относится и к сделке по передаче товара по накладной N 4 от 29.03.2013, так как данный документ подписан от имени Общества "МегарД" неуполномоченным лицом и потому не может порождать для данного общества юридически значимых последствий.

С учетом изложенного в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим Белугиным А.П. требований надлежит отказать.

Определение арбитражного суда первой инстанции от 28.03.2014 подлежит отмене по основаниям пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на Общество "Протектор-Урал", согласно ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражный суд Пермского края от 28 марта 2014 года по делу N А50-22325/2012 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного ООО "Протектор-Урал" Белугина Алексея Петровича отказать.

Взыскать с ООО "Протектор-Урал" в пользу ООО "МегарД" 2.000 рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.А.Романов

Судьи

Т.В.Казаковцева В.И.Мартемьянов