Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2014 г. N 08АП-10723/14

город Омск

10 декабря 2014 г.

Дело N А75-1863/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2014 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тетериной Н.В.,

судей Зориной О.В., Шаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ауталиповой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10723/2014) общества с ограниченной ответственностью "Обьнефтеремонт" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18 августа 2014 года по делу N А75-1863/2014 (судья Ю.П. Щепелин), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Таргет" (ОГРН: 1058600593831, место нахождения: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, Северный промышленный узел, улица 3ПС, дом 10, строение 2) к обществу с ограниченной ответственностью "Обьнефтеремонт" (ОГРН: 1128603024120, место нахождения: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, Юго-Западный промышленный узел, панель 25, улица 2П-2, дом 44, строение 5) о взыскании 4 952 860 рублей 40 копеек,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Таргет" (далее - ООО "Таргет", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Обьнефтеремонт" (далее - ООО "Обьнефтеремонт", ответчик, податель жалобы), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о взыскании основной задолженности в размере 3 625 560 руб. 40 коп., 1 327 300 руб. - убытки.

В качестве основания для удовлетворения требований истец ссылался на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору на оказание сервисных услуг при ремонте скважин от 01.02.2012 N Т-010/2012 (далее - договор N 12), договору на оказание сервисных услуг при ремонте скважин от 01.01.2013 N Т-24/2013 (далее - договор N 13).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18 августа 2014 года по делу N А75-1863/2014 исковые требования ООО "Таргет" удовлетворены. С ООО "Обьнефтеремонт" в пользу ООО "Таргет" взыскано 4 952 860 руб. 40 коп., в том числе 3 625 560 руб. 40 коп. - основная задолженность, 1 327 300 руб. - убытки. В случае неисполнения решения суда в решении указано на взыскание с ООО "Обьнефтеремонт" в пользу ООО "Таргет" процентов за пользование чужими денежными средствами из расчета 8,25 процента годовых, начисляемых на взыскиваемую настоящим решением суда денежную сумму в размере 4 952 860 руб. 40 коп., начиная с момента вступления решения суда в законную силу и до его фактического исполнения. Со дня частичного исполнения решения суда указанные проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению на оставшуюся сумму долга.

Возражая против принятого судом первой инстанции решения от 18.08.2014, ООО "Обьнефтеремонт" в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы указывает на то, что суд первой инстанции в обжалуемом решении, ссылаясь на подписанные сторонами документы, не указал, кем и когда подписаны документы, не проверены полномочия лиц, подписавших документы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании статей 156, 266 АПК РФ суд счёл возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01 февраля 2012 года между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор N 12 в редакции протокола разногласий к нему, по условиям пункта 1.1. которого исполнитель принял на себя обязательства оказать сервисные услуги при ремонте скважин, расположенных в границах производственной деятельности заказчика.

Стороны в приложении N 1 к договору N 12 от 01.02.2012 согласовали перечень и стоимость услуг (пункт 1.2. договора).

Срок действия рассматриваемого договора устанавливается с 01.02.2012 по 31.12.2012, а в части расчетов до полного исполнения принятых на себя обязательств (пункт 8.1. договора).

Пунктами 4.1., 4.2 данного договора предусмотрено, что его сумма определяется фактическим количеством оказанных услуг в ценах протокола согласования цен (приложение N 1 к договору N 12) и ориентировочно составляет 13 826 000 рублей, кроме того налог на добавленную стоимость 2 488 680 рублей. Заказчик производит оплату за оказанные услуги не ранее 60 и не позднее 90 дней от даты предоставления исполнителем счета-фактуры.

Основанием для оплаты оказанных услуг служат следующие документы, предоставляемые не позднее 28 числа текущего месяца: первичные акты приема-передачи оборудования, подписанные ответственными представителями сторон и скрепленные штампами; реестры по оказанным услугам, согласованные с начальниками соответствующих производств заказчика, подписанные исполнителем и заказчиком; акты выполненных работ на скважине, подписанные непосредственными исполнителями со стороны подрядчика и производств заказчика; счета-фактуры. При отсутствии требуемых документов заказчик оставляет за собой право не принимать к оплате (учету) выставленные объемы (реестры) (пункт 4.3. договора N 12 в редакции дополнительного соглашения от 01.09.2012 N 1).

Кроме указанного выше договора, 01 января 2013 года между ответчиком (заказчик) и истцом (исполнитель) заключен договор N 13 в редакции протокола разногласий к нему, предмет которого изложен в пункте 1.1. и полностью идентичен предмету договора N 12.

В приложении N 1 к договору N 13 стороны также согласовали перечень и стоимость услуг (пункт 1.2. договора N 13).

Как установлено пунктом 8.1. договора N 13, срок его действия устанавливается с 01 января 2013 года по 31 марта 2013 года, а в части расчетов до полного исполнения принятых на себя обязательств.

В соответствии с пунктами 4.1., 4.2. договора N 13 (в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2013 N 1) сумма договора определяется фактическим количеством оказанных услуг в ценах протокола согласования цен (приложение N 1 к договору N 13) и ориентировочно составляет 9 045 000 рублей, кроме того налог на добавленную стоимость 1 628 100 рублей. Заказчик производит оплату за оказанные услуги в течение 60-90 календарных дней с даты предоставления исполнителем счета-фактуры.

Пункт 4.3. договора N 13 по содержанию тождественен условиям, предусмотренным пунктом 4.3. договора N 12.

В целях подтверждения факта исполнения договорных обязательств по оказанию услуг в рамках договора N 12 на общую сумму 392 822 рубля истец представил в материалы дела заверенные копии подписанных сторонами актов от 31.12.2012 N 458, от 31.12.2012 N 459, на оплату которых истец выставил ответчику счета-фактуры от 31.12.2012 N 459, от 31.12.2012 N 460.

В обоснование факта исполнения обязательств по оказанию услуг в рамках договора N 13 на общую сумму 3 376 664 рубля 40 копеек истец представил заверенные копии подписанных сторонами актов от 30.04.2013 N 133, от 31.05.2013 N 174, от 31.05.2013 N 175, от 31.05.2013 N 176, от 31.05.2013 N 177, от 30.06.2013 N 218, от 30.06.2013 N 219, от 30.06.2013 N 220, от 30.06.2013 N 221, от 31.07.2013 N 249, от 31.07.2013 N 250, от 31.08.2013 N 277, от 31.08.2013 N 278, от 31.08.2013 N 279, от 30.09.2013 N 313, от 30.09.2013 N 314, от 30.09.2013 N 315, от 31.10.2013 N 347, от 31.10.2013 N 348, от 31.10.2013 N 349, от 30.11.2013 N 390, от 30.11.2013 N 391, от 30.11.2013 N 392, от 30.11.2013 N 393, от 31.12.2013 N 458, от 31.12.2013 N 459, от 31.12.2013 N 460.

Истец выставил ответчику на оплату счета-фактуры от 30.04.2013 N 133, от 31.05.2013 N 174, от 31.05.2013 N 175, от 31.05.2013 N 176, от 31.05.2013 N 177, от 30.06.2013 N 218, от 30.06.2013 N 219, от 30.06.2013 N 220, от 30.06.2013 N 221, от 31.07.2013 N 249, от 31.07.2013 N 250, от 31.08.2013 N 277, от 31.08.2013 N 278, от 31.08.2013 N 279, от 30.09.2013 N 313, от 30.09.2013 N 314, от 30.09.2013 N 315, от 31.10.2013 N 347, от 31.10.2013 N 348, от 31.10.2013 N 349, от 30.11.2013 N 390, от 30.11.2013 N 391, от 30.11.2013 N 392, от 30.11.2013 N 393, от 31.12.2013 N 458, от 31.12.2013 N 459, от 31.12.2013 N 460 на общую сумму 3 376 664 рубля 40 копеек.

В материалы дела истцом представлена заверенная копия акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2014, в нем отражено, что задолженность ответчика в пользу истца по договору N 12 составила 1 208 842 рубля.

Задолженность по договору N 13 в размере 3 744 018 рублей 40 копеек подтверждается ответчиком в подписанном им акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2014.

Как следует из материалов дела, ответчик оказанные услуги оплатил частично на сумму 133 980 руб. по договору N 12, на сумму 9 946 руб. по договору N 13.

Поскольку ответчик полной оплаты задолженности не представил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с изложенными в решении выводами, считает, что иск подлежит удовлетворению.

По условиям заключенных сторонами спора договоров N 12, 13 они относятся к договорам возмездного оказания услуг, регулирование которых осуществляется главой 39 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (части 1 статьи 781 ГК РФ).

По смыслу статей 779, 781 ГК РФ услуга в качестве предмета договора неотделима от процесса её оказания и потребляется в процессе исполнения договора возмездного оказания услуг, следовательно, указанные по договорам услуги не имеют материального результата, который можно было бы сдать или принять; оплате подлежат фактически оказанные услуги.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Предъявляя требование о взыскании с заказчика стоимости оказанных услуг, исполнитель должен доказать факт оказания услуг и их стоимость.

На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В целях подтверждения факта исполнения договорных обязательств по оказанию услуг в рамках рассматриваемых договоров истец представил перечисленные выше акты, подписанные как со стороны истца, так и представителем ответчика.

Кроме того, в материалы дела истцом представлены двусторонние акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2014 по двум договорам.

Оценив указанные документы, суд апелляционной инстанции считает доказанным факт оказания истцом услуг по обозначенным выше договорам.

При этом доводы подателя жалобы подлежат отклонению.

Так, ответчик, обжалуя решение суда первой инстанции по настоящему делу, указал, что судом первой инстанции не установлено, кем и когда подписаны документы - акты и акты сверок, не проверены полномочия лиц, подписавших указанные документы.

Однако, приведенные возражения ответчика опровергаются материалами дела.

Как следует из имеющихся в деле актов, составленных в подтверждение факта оказания услуг по договорам N 12 и N 13 и их приемки заказчиком, они подписаны со стороны ООО "Обьнефтеремонт" управляющим директором Юрчук В.В., действующим на основании доверенности от 24.08.2012 N ИМ-130/2012. Акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2014 также подписаны со стороны ответчика управляющим директором Юрчук В.В. и главным бухгалтером Романько Л.В.

Несмотря на отсутствие в материалах дела обозначенной выше доверенности, оснований сомневаться в наличии у исполнительного директора ООО "Обьнефтеремонт" Юрчук В.В. полномочий по подписанию подобных документов от имени ответчика у суда апелляционной инстанции не имеется.

Во-первых, ответчик не оспаривал в установленном частью 1 статьи 65 АПК РФ порядке наличие у исполнительного директора ООО "Обьнефтеремонт" Юрчук В.В. полномочий на подписание актов приемки оказанных услуг, актов сверок взаимных расчетов.

Не оспаривалась ответчиком и подпись Юрчук В.В. на представленных истцом документах, о фальсификации данных документов в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлялось, как в суде первой, так и в суде апелляционной инстанции.

Во-вторых, суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующие обстоятельства.

Из имеющейся в материалах дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 30.01.2014 в отношении ООО "Обьнефтеремонт", следует, что лицом, имеющим право действовать от имени названного юридического лица без доверенности, является общество с ограниченной ответственностью "Интегра Менеджмент" (управляющая компания) (далее - ООО "Интегра Менеджмент").

Таким образом, полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Обьнефтеремонт" переданы управляющей организации - ООО "Интегра Менеджмент".

Также в материалах дела имеется доверенность от 17.03.2014 N ИМ-1/2014 (т.1 л.д. 133-139), где указано, что ООО "Обьнефтеремонт" в лице Любашевского Ф.В., Президента ООО "Интегра Менеджмент", управляющей организации общества, действующего на основании Устава ООО "Интегра Менеджмент" и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации - ООО "Интегра Менеджмент" от 01.04.2009 настоящей доверенностью уполномочивает управляющего директора общества Юрчук В.В. осуществлять от имени ООО "Обьнефтеремонт" ряд полномочий, в том числе заключать, исполнять от имени общества гражданско-правовые сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами (пункт 4 статьи 185.1 ГК РФ).

На указанной доверенности от 17.03.2014 N ИМ-1/2014 проставлена подпись Президента ООО "Интерга Менеджмент" управляющей организации ООО "Обьнефтеремонт" Любашевского Ф.В. и оттиск печати общества. Данная доверенность также заверена нотариально в порядке статьи 185.1 ГК РФ (л.д. 138).

Оснований полагать, что в предшествующий выдаче данной доверенности период полномочия Юрчук В.В. были иными, у суда апелляционной инстанции не имеется, учитывая, что подобных возражений со стороны ответчика не заявлялось, соответствующих доказательств не представлялось.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ ответчик несет риск наступления для него неблагоприятных последствий несовершения им процессуальных действий.

На основании вышеизложенного, управляющий директор Юрчук В.В. имел право на подписание актов, актов сверок взаимных расчетов и других документов от имени ответчика.

Как следует из материалов дела, ответчик оказанные услуги оплатил частично на сумму 133 980 рублей по договору N 12, 9 946 рублей по договору N 13, доказательств полной оплаты задолженности в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил.

В статье 309 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Учитывая установленные обстоятельства и правильно применив нормы материального права, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 3 625 560 рублей 40 копеек является законным и обоснованным.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании убытков по договору N 12 в сумме 950 000 рублей, по договору N 13 в сумме 377 300 рублей.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненной личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В силу статей 15, 1064 ГК РФ возмещение вреда, причиненного имуществу гражданина или юридического лица, допускается при доказанности факта причинения вреда и его размера (наличие вреда), противоправности действий (бездействия), наличии причинной связи между противоправными действиями (бездействиями) и наступившими последствиями, вины причинителя вреда.

Причинная связь между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) причинителя вреда должна быть прямой (непосредственной).

В отсутствие хотя бы одного из указанных условий обязанность лица возместить причиненный вред не возникает.

В данном случае такая совокупность в отношении ответчика имеется.

В соответствии с пунктами 5.5., 5.6. договора N 12 в случае поломки оборудования исполнителя по вине заказчика, последний, на основании двухстороннего акта, подтверждающего вину заказчика, возмещает исполнителю в срок не ранее 60 и не позднее 90 дней после предъявления счета исполнителя стоимость ремонта оборудования или остаточную стоимость. В случае выхода оборудования исполнителя из строя (невозможности восстановления) по вине заказчика или его утраты (оставление в скважине), последний, на основании двухстороннего акта, подтверждающего вину заказчика, возмещает исполнителю в срок не ранее 60 и не позднее 90 дней после предъявления счета исполнителя остаточную стоимость оборудования, согласно приложению N 1, либо, по согласованию сторон, заказчик передает исполнителю оборудование аналогичное утраченному.

Согласно пунктам 5.5., 5.6. договора N 13 в случае поломки оборудования исполнителя по вине заказчика, последний, на основании двухстороннего акта, подтверждающего вину заказчика, возмещает исполнителю в течение одного месяца после предъявления счета исполнителя стоимость ремонта оборудования.

В случае выхода оборудования исполнителя из строя (невозможности восстановления) по вине заказчика или его утраты (оставление в скважине), последний, на основании двухстороннего акта, подтверждающего вину заказчика, возмещает исполнителю в течение одного месяца после предъявления счета исполнителя стоимость оборудования, согласно приложению N 1, либо, по согласованию сторон, заказчик передает исполнителю оборудование аналогичное утраченному.

Пунктами 6.2. договора N 12 и договора N 13 установлен претензионный порядок урегулирования споров со сроком рассмотрения претензии, равным 20 дням с момента получения.

Претензиями от 21.12.2012 N 534, от 29.01.2014 N 35/1, полученными ответчиком 21.12.2012 и 29.01.2014 соответственно, истец заявил требование о погашении задолженности по договору N 12 и убытков.

Письмом от 22.01.2013 N 01 ответчик обязался возместить стоимость испорченного оборудования в размере 950 000 рублей в срок до 16.02.2013.

Также истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием о возмещении убытков в размере 377 300 рублей по договору N 13. Ответчик в письме от 24.04.2013 N 964 обязался оплатить убытки в срок до 31.05.2013.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно с учетом положений договора N 12 и договора N 13 установил факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения истца и юридически значимую причинную связь между поведением истца и наступившим вредом доказанными.

Поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательства оплаты убытков по договору N 12 в размере 950 000 рублей, по договору N 13 в размере 377 300 рублей ответчик не представил, требование о взыскании убытков в размере 950 000 рублей по договору N 12, 377 300 рублей по договору N 13 является обоснованным и подлежит удовлетворению.

При этом вопреки доводам подателя жалобы, письмо от 22.01.2013 N 01 подписано со стороны ответчика - управляющим директором Юрчук В.В., полномочия которого в связи с изложенным выше подтверждены материалами дела, а письмо от 24.04.2013 N 964 подписано и.о. управляющего директора - Колесовым Д.В.

Подписи на указанных документах ответчиком не оспаривались, о фальсификации данных документов в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлялось, полномочия названных лиц ответчиком не опровергались, в том числе путем представления соответствующих доказательств.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ ответчик несет риск наступления для него неблагоприятных последствий несовершения им процессуальных действий.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания считать, что данные письма подписаны от имени ответчика неуполномоченными лицами.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению за их необоснованностью.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, удовлетворив исковые требования ООО "Таргет" в полном объеме, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при разрешении спора нарушений норм процессуального закона.

Принятое по делу решение суда не подлежит отмене или изменению, апелляционная жалоба ответчика оставлена без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18 августа 2014 года по делу N А75-1863/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.В. Тетерина

Судьи

О.В. Зорина Н.А. Шарова