г. Томск |
|
10 декабря 2014 г. |
Дело N А27-5129/2014 |
Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2014 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 10 декабря 2014 г.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Логачева К.Д.,
судей Кудряшевой Е.В., Усенко Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровым В.А.,
без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Торговый дом "Сельхозхимия" и ОАО "Россельхозбанк" (рег. N 07АП-9673/14 (3, 4)) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 5.11.2014 г. (судья Клименкова Е.Н.)
по делу N А27-5129/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Гранит",
(заявление ООО "Арсенал" о замене кредитора в деле о банкротстве),
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 27 мая 2014 г. ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью "Гранит" (ОГРН 1024202204806, ИНН 4240006331), признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком до 20 ноября 2014 г., судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего назначено в судебном заседании 05 ноября 2014 г.
Конкурсным управляющим должника определением от 27 мая 2014 года утвержден Бычков Дмитрий Сергеевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 07 июня 2014 года.
09 октября 2014 года в арбитражный суд поступило заявление ООО "Арсенал" о замене кредитора в деле о банкротстве ООО "Гранит". Заявитель просит произвести замену кредитора общества с ограниченной ответственностью "Восход", город Кемерово на его правопреемника - ООО "Арсенал" с суммой требований в размере 14 836 036 руб.53 коп.
Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 5 ноября 2014 г. произведена замена кредитора в деле о банкротстве ООО "Гранит" с общества с ограниченной ответственность "Восход", город Кемерово на общество с ограниченной ответственностью "Арсенал", город Кемерово с суммой требований 14 836 036 руб. 65 коп., включенных в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Не согласившись с принятым определением, кредиторы ООО "Торговый дом "Сельхозхимия", ОАО "Россельхозбанк" обратились в апелляционный суд с жалобами, в которых просят обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении заявления о правопреемстве отказать.
Апелляционные жалобы мотивированы тем, что у первоначального кредитора отсутствуют процессуальные права и обязанности в связи с прекращением его правоспособности. Судом первой инстанции не исследован вопрос о переходе прав и обязанностей ООО "Восход" при присоединении к ООО "Арсенал" в части обязательств, установленных определением Арбитражного суда Кемеровской области от 14.08.2014 г.
В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Арсенал" представило отзыв, в котором отклонило доводы апелляционных жалоб, указав на то, что при реорганизации ООО "Восход" все права и обязанности перешли к ООО "Арсенал" как универсальному правопреемнику.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, не явились в судебное заседание суда апелляционной инстанции.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции находит его подлежащим отмене по следующим основаниям.
Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (пункт 1 статьи 48 ГК РФ).
Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.
В соответствии с абзацем вторым пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Материалами дела установлено, что ООО "Восход" прекратило деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО Арсенал", о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 15 октября 2012 г. за ГРН 2124205209676, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ по состоянию на 18 сентября 2014 г. и от 13 октября 2014 г.
Вместе с тем, определением Арбитражного суда Кемеровской области от 14 августа 2014 г. удовлетворено заявление ООО "Восход", поступившее в арбитражный суд 18.06.2014 г., о включении его требования в размере 14 836 036,65 руб. в реестр требований кредиторов должника.
Указанное определение постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 8.12.2014 г. отменено, производство по заявлению ООО "Восход" прекращено по основанию, предусмотренному пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Отсутствие правоспособности ООО "Восход" на момент обращения с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника и на момент принятия обжалуемого определения, является препятствием для процессуального правопреемства в деле о банкротстве ООО "Гранит", поскольку процессуальное правопреемство с несуществующим юридическим лицом действующим законодательством не предусмотрено.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции сделал несоответствующий материалам дела и действующему законодательству вывод о возможности удовлетворения заявления ООО "Арсенал" и замены несуществующего юридического лица - ООО "Восход", в реестре требований кредиторов должника на заявителя.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 части 3 статьи 270, 271, пунктом 3 части 4 статьи 272, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Кемеровской области от "5" ноября 2014 г. по делу N А27-5129/2014 отменить, разрешить вопрос по существу.
В удовлетворении заявления ООО "Арсенал" о замене кредитора ООО "Восход" в деле о банкротстве ООО "Гранит" отказать.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий |
Логачев К.Д. |
судьи |
Кудряшева Е.В. Усенко Н.А. |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А27-5129/2014
Должник: ООО "Гранит"
Кредитор: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Кемеровской области, ОАО "Кузбасская энергетическая сбытовая компания", ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк", ОАО "Сбербанк России", ООО "Агрохимия", ООО "Альфа Альянс", ООО "Арсенал", ООО "Восход", ООО "Защита растений", ООО "Торговый Дом "Сельхозхимия", ООО "ЭкоНиваСибирь"
Третье лицо: Бычков Дмитрий Сергеевич, Некоммерческое партнерство "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Дело", ОАО "Сбербанк России", ООО "Арсенал", Редькин Виктор Владимирович
Хронология рассмотрения дела:
04.07.2017 Определение Арбитражного суда Кемеровской области N А27-5129/14
27.04.2017 Определение Арбитражного суда Кемеровской области N А27-5129/14
12.05.2015 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-9673/14
10.12.2014 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-9673/14
08.12.2014 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-9673/14
27.05.2014 Решение Арбитражного суда Кемеровской области N А27-5129/14