Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2014 г. N 20АП-6087/14

г. Тула

11 декабря 2014 г.

Дело N А54-4896/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04.12.2014.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.12.2014.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Можеевой Е.И. и Токаревой М.В., при ведении протокола секретарем Крючковой А.Ю., при участии в судебном заседании до перерыва представителя открытого акционерного общества "Центронефтехимремстрой" - Фокина В.Н. (доверенность от 11.01.2014 N 3), директора открытого акционерного общества "Центронефтехимремстрой" - Жукова А.В. (протокол заседания совета директоров от 28.06.2012), представителя общества с ограниченной ответственностью "ВМБ про-Рязань" - Никитенко Д.Ю. (доверенность от 02.10.2013), в отсутствие других участвующих в деле лиц, извещённых о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, при участии в судебном заседании после перерыва представителя открытого акционерного общества "Центронефтехимремстрой" - Фокина В.Н, (доверенность от 11.01.2014 N 3), директора открытого акционерного общества "Центронефтехимремстрой" - Жукова А.В. (протокол заседания совета директоров от 28.06.2012), в отсутствие других участвующих в деле лиц, извещённых о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВМБ про-Рязань" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 26.08.2014 по делу N А54-4896/2013 (судья Сергеева Л.А.), принятое по исковому заявлению открытого акционерного общества "Центронефтехимремстрой" (г. Рязань, ОГРН 1026200953151, ИНН 6228001500) к обществу с ограниченной ответственностью "ВБМ про-Рязань" (г. Рязань, ОГРН 1086234005824, 6234054475), третье лицо Беднов Сергей Андреевич, о взыскании задолженности в сумме 3 100 тысяч рублей, процентов за пользование займом в сумме 680 006 рублей 65 копеек, проценты за несвоевременный возврат суммы займа в сумме 192 522 рублей 92 копеек, судебных расходов в сумме 800 рублей за получение выписок из Единого государственного реестра юридических лиц, установил следующее.

Открытое акционерное общество "Центронефтехимремстрой" (далее - ОАО "ЦНХРС") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ВБМ про-Рязань" (далее - ООО "ВБМ про-Рязань") задолженности по договорам займа N N 1-12 от 08.02.2012, 33-12 от 14.05.2012, 37-12 от 05.07.2012, 39-12 от 30.08.2012, 40-12 от 06.12.2012 в сумме 3 100 тысяч рублей, процентов за пользование займом в сумме 463 940 рублей 90 копеек, процентов за несвоевременный возврат суммы займа в сумме 53 991 рублей 67 копеек, судебных расходов в сумме 800 рублей за получение выписок из Единого государственного реестра юридических лиц.

В суде первой инстанции представитель истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) заявил об уточнении исковых требований и просит начислять проценты за пользование чужими денежными средствами на день фактической уплаты кредитором денежных средств. Уточнение исковых требований судом принято.

В судебном заседании 16.06.2014 представитель истца в порядке статьи 49 Кодекса уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика задолженность в сумме 3 100 тысяч рублей, проценты за пользование займом за период с 09.02.2012 по 31.03.2014 в сумме 680 006 рублей 65 копеек, проценты за несвоевременный возврат суммы займа за период с 30.06.2013 по 31.03.2014 в сумме 192 522 рублей 92 копеек, судебные расходов в сумме 800 рублей за получение выписок из Единого государственного реестра юридических лиц, представив уточненный расчет. Увеличение исковых требований судом принято.

Определением суда от 16.06.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Беднов С.А.

Решением суда от 26.08.2014 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой об его отмене. Мотивируя свою позицию, заявитель указывает, что договор подписан Бедновым С.А. на основании доверенности, которая не предусматривала право на заключение сделки от имени общества, которое, в свою очередь, ее не одобряло. Считает, что сделка не может быть одобрена принятием обществом заемных денежных средств и использованием их в своей хозяйственной деятельности. Выражает несогласие с выводом судом о том, что полномочия на заключение спорной сделки усматриваются из должностного регламента Беднова С.А.

Ответчиком представлены объяснения от 27.11.2014, в которых он указывает, что у него отсутствует задолженность перед истцом, поскольку платежным поручением от 24.10.2014 N 345 им перечислены истцу денежные средства в сумме 3 743 700 рублей, в том числе 3 100 тысяч рублей в качестве возврата неосновательного обогащения и 643 700 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами по ставке 8,25 % годовых.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против ее доводов, решение просит оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Материалами дела установлено, что 08.02.2012 между ОАО "ЦНХРС" (займодавец) и ООО "ВБМ про-Рязань" (заемщик) заключен договор займа N 01-12, по условиям которого займодавец предоставляет заем в размере 1 миллион рублей. Заем предоставляется для использования в целях реализации проекта "Строительство цеха по производству системных материалов несъемной опалубки и теплоизоляционных плит из пенополистирола". Сумма процентов по займу составляет 12 % годовых (т. 1, л. д. 12). По платежному поручению N 41 от 08.02.2012 денежные средства в сумме 1 миллиона рублей перечислены ответчику (т. 1, л. д. 13).

14.05.2012 между ОАО "ЦНХРС" (займодавец) и ООО "ВБМ про-Рязань" (заемщик) заключен договор займа N 33-12, по условиям которого займодавец предоставляет заем в размере 800 тысяч рублей. Заем предоставляется для использования в целях реализации проекта "Строительство цеха по производству системных материалов несъемной опалубки и теплоизоляционных плит из пенополистирола". Сумма процентов по займу составляет 12 % годовых (т. 1, л. д. 14). По платежному поручению N 128 от 15.05.2012 денежные средства в сумме 800 тысяч рублей перечислены ответчику (т. 1, л. д. 15).

05.07.2012 между ОАО "ЦНХРС" (займодавец) и ООО "ВБМ про-Рязань" (заемщик) заключен договор займа N 37-12, по условиям которого займодавец предоставляет заем в размере 600 тысяч рублей. Заем предоставляется для использования в целях реализации проекта "Строительство цеха по производству системных материалов несъемной опалубки и теплоизоляционных плит из пенополистирола". Сумма процентов по займу составляет 12 % годовых (т. 1, л. д. 16). По платежному поручению N 164 от 05.07.2012 денежные средства в сумме 600 тысяч рублей перечислены ответчику (т. 1, л. д. 17).

31.08.2012 между ОАО "ЦНХРС" (займодавец) и ООО "ВБМ про-Рязань" (заемщик) заключен договор займа N 39-12, по условиям которого займодавец предоставляет заем в размере 400 тысяч рублей. Заем предоставляется для использования в целях реализации проекта "Строительство цеха по производству системных материалов несъемной опалубки и теплоизоляционных плит из пенополистирола". Сумма процентов по займу составляет 12 % годовых (т. 1, л. д. 18). Денежные средства в сумме 400 тысяч рублей перечислены ответчику по платежным поручениям N 212 от 03.09.2012 на сумму 50 тысяч рублей, N 231 от 17.09.2012 на сумму 150 тысяч рублей, N 236 от 24.09.2012 на сумму 50 тысяч рублей, N 276 от 07.11.2012 на сумму 100 тысяч рублей, N 301 от 26.11.2012 на сумму 50 тысяч рублей (т. 1, л. д. 19-23).

06.12.2012 между ОАО "ЦНХРС" (займодавец) и ООО "ВБМ про-Рязань" (заемщик) заключен договор займа N 40-12, по условиям которого займодавец предоставляет заем в размере 300 тысяч рублей. Заем предоставляется для использования в целях реализации проекта "Строительство цеха по производству системных материалов несъемной опалубки и теплоизоляционных плит из пенополистирола". Сумма процентов по займу составляет 12 % годовых (т. 1, л. д. 24). По платежному поручению N 305 от 06.12.2012 денежные средства в сумме 300 тысяч рублей перечислены ответчику (т. 1, л. д. 25).

Срок возврата займа по вышеуказанным договорам до 30.06.2013.

Неисполнение заемщиком требования о возврате денежных средств по договорам займов в добровольном порядке явилось основанием для обращения ОАО "ЦНХРС" в суд с настоящим иском о взыскании долга и процентов.

Судом первой инстанции исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу статей 9, 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, и несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий.

Исходя из предмета спора, доказыванию подлежит обстоятельство фактической передачи (перечисления) денежных средств заемщику от заимодавца. В силу Закона поступление заемных денежных средств возможно либо в кассу организации, либо на расчетный счет в кредитной организации.

Так в соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 21.11.1996 N 129-ФЗ (далее - Закон о бухгалтерском учете) все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В подтверждение факта перечисления ответчику заемных средств в сумме 3 100 тысяч рублей в материалы дела представлены указанные выше платежные поручения и выписки из лицевого счета (т. 1, л. д. 97-122).

Кроме того, ответчиком в суд апелляционной инстанции представлены объяснения от 27.11.2014, в которых он указывает, что у него отсутствует задолженность перед истцом, поскольку платежным поручением от 24.10.2014 N 345 им перечислены истцу денежные средства в сумме 3 743 700 рублей, в том числе 3 100 тысяч рублей в качестве возврата неосновательного обогащения и 643 700 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами по ставке 8,25 % годовых, что подтверждает факт получения денежных средств на сумму 3 100 тысяч рублей (л.д.148-149, т.5).

Таким образом, довод ответчика о неполучении заемщиком денежных средств от займодавца опровергается представленными в материалы дела документальными доказательствами.

Ответчик, возражая на иск, указывает, что договоры займов от имени ответчика подписаны неуполномоченным лицом, а именно - Бедновым С.А., который действовал на основании доверенности N 1 от 11.01.2012, которая, по его мнению, не дает Беднову С.А. полномочий на подписание указанных договоров займа. Кроме того, учредительными документами ответчика также не предусмотрено право Беднова С.А. на подписание каких-либо сделок от имени ответчика. В порядке пункта 2 статьи 183 ГК РФ ответчик одобрения сделки не производил.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представляемым) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Ар-битражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57, в соответствии с положениями статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. В связи с этим при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основ-ному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения: акцепт инкассового поручения.

Поскольку ответчик, приняв денежные средства, перечисленные по договорам займа, использовал заемные денежные средства в своей хозяйственной деятельности, что подтверждается представленными в материалы дела документальными доказательствами, что свидетельствует о последующем одобрении данных сделок. Таким образом, довод ответчика о том, что договоры займа подписаны неуполномоченным лицом, отклоняется как необоснованный.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчик, указывающий на совершении сделки Бедновым С.А. в своих интересах, не привел оснований для использования в своей хозяйственной деятельности спорных денежных средств.

В материалы дела в порядке статьи 262 Кодекса истцом представлены бухгалтерские балансы ответчика за 2012-2013 годы и иные учетные документы, из которых усматривается, что ответчиком полученные от истца денежные средства учтены в качестве заемных средств (л.д.161-163). Ответчиком также не отрицается, что при получении им денежные средства изначально были учтены на счете 66.03 (займы полученные) (л.д.150, т.5). Тот факт, что после проведения инвентаризации 13.01.2014 они были учтены им на счете 76.09 (расчеты с дебиторами и кредиторами правого значения не имеет, поскольку ответчиком своими действиями изначально была одобрена именно сделка займа.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчиком договор был одобрен последующими фактическими действиями.

На день рассмотрения спора в суде первой инстанции ответчиком не представлены доказательства исполнения обязательства по возврату займа в предусмотренный договорами срок - до 30.06.2013. Контрасчет исковых требований ответчиком не представлен.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Договорами займа предусмотрено, что сумма процентов по займу составляет 12 % годовых.

Размер неоплаченных ответчиком процентов за пользование займом, начисленных истцом в соответствии с пунктом 1.3 договоров, за период с 09.02.2012 по 31.03.2014 составил 680 006 рублей 65 копеек.

В связи с изложенным, исковые требования о взыскании суммы займа - 3 100 тысяч рублей и процентов за пользование займом - 680 006 рублей 65 копеек подлежат удовлетворению в силу статьей 807, 809 ГК РФ.

ОАО "ЦНХРС" заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ за период с 30.06.2013 по 31.03.2014 в сумме 192 522 рублей 92 копеек (с учетом уточнения, т. 4, л. д. 23-24).

В соответствии с пунктом 1 статьи 811 ГК РФ в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в порядке и размере, предусмотренных пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 811 ГК РФ, являются мерой гражданско-правовой ответственности. Указанные проценты, взыскиваемые в связи с просрочкой возврата суммы займа, начисляются на эту сумму без учета начисленных на день возврата процентов за пользование заемными средствами, если в обязательных для сторон правилах либо в договоре нет прямой оговорки об ином порядке начисления процентов.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправо-мерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Представленный истцом расчет процентов является арифметически выполненным верно, отвечает условиям обязательств и требованиям статей 395, 811 ГК РФ; ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

Учитывая, что факт нарушения ответчиком денежного обязательства материалами дела подтвержден, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является правомерным и в силу статей 395, 811 ГК РФ подлежит удовлетворению в сумме 192 522 рублей 92 копеек.

На основании изложенного доводы жалобы суд апелляционной инстанции отклоняет, как не содержащие фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Объяснения ответчика об отсутствии перед ответчиком задолженности суд апелляционной инстанции не принимает ко вниманию, поскольку возврат денежных средств был произведен после принятия судом первой инстанции решения, одновременно считает необходимым указать, что платежное поручение от 24.10.2014 N 345 (л.д. 149, т.5).может быть представлено ответчиком судебным приставам на стадии исполнения решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 Кодекса расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 26.08.2014 по делу N А54-4896/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Г. Сентюрина

Судьи

Е.И. Можеева М.В. Токарева